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RAPPORT
FINANCIER
ANNUEL
RAPPORT
FINANCIER
ANNUEL
2021
02
Le mot du Président
04
Les chiffres clés 2021
06
Le cahier de l’actionnaire
09
Rapport de Gestion
47
Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise
123
Comptes consolidés
160
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
167
Comptes annuels
188
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
194
Attestation des responsables du Rapport Annuel
195
Documents d’Assemblée Générale
209
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées
216
Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes
aux salariés dans le cadre des plans d’incitation long terme du Groupe
217
Table de référence
Ce rapport financier annuel est une reproduction de la version officielle du rapport financier annuel qui a été établie au format ESEF et est disponible sur le site de l’émetteur.
01
LE MOT DU PRÉSIDENT
Un bénéfice net de 11,7 M€, dans un contexte de marchés
favorable
Après une année 2020 très chahutée en
raison de la crise Covid, 2021 a connu une
accalmie sur les marchés financiers. Dans
un contexte économique favorable, avec
un retour à la croissance de + 6,7 %, et
grâce à la résilience des organisations face
à la pandémie, la plupart des entreprises
ont bénéficié d’un fort rebond de
Portée par un CAC 40 moyen supérieur à 6 400 points sur
l’année et par un niveau record, et inédit depuis 2010, du
marché de l’assurance-vie, avec des cotisations à plus de
151,1 Md€, l’UFF a été marquée en 2021 par une activité
commerciale dynamique. La collecte commerciale, en
progression de 31 % à 1 695 M€, nous permet de revenir
au-dessus du niveau de 2019 (1 592 M€), avant le début
de la crise sanitaire.
croissance et d’activité.
Ce retour à la performance commerciale est porté par la
hausse de l’activité sur tous les secteurs, la productivité du
réseau commercial - qui s’établit à 2,2 M€ par conseiller
(+ 35 % par rapport à 2020 et + 25 % par rapport à 2019) -
et par la collecte de notre réseau d’indépendants.
L’UFF a également bénéficié de ce rebond
dans ses résultats par rapport à 2020. Un
résultat obtenu grâce à l’engagement et
l’implication de nos collaborateurs, pour
délivrer un service de qualité à nos clients.
Dans ce contexte de reprise, le Groupe UFF a poursuivi
ses efforts de discipline budgétaire et a rationalisé le
portefeuille de ses projets. L’UFF a également procédé à
un amortissement accéléré des dépenses immobilisées sur
certains projets, dont l’impact comptable, sans incidence
sur la trésorerie, s’élève à 2,3 M€. Enfin, les discussions
avec les partenaires sociaux se sont poursuivies autour du
cadre de rémunération commerciale.
Ainsi, l’UFF a renoué avec une dynamique
commerciale qui lui permet d’aborder
2022 en étant mieux armée pour répondre
à un contexte macro-économique
incertain, notamment lié à la crise
ukrainienne, à la volatilité des marchés
financiers et au retour de l’inflation.
02
RAPPORT
FINANCIER
ANNUEL
2021
Un engagement sociétal renforcé
> satisfaire nos collaborateurs mais aussi nos clients, au
travers d’une relation de proximité inscrite dans la durée
avec leur conseiller, en continuant d’investir dans la
formation du réseau commercial ;
En 2021, forts de notre engagement d’acteur de la finance
socialement responsable, nous avons poursuivi, à l’UFF,
l’enrichissement de notre offre assurance-vie et PER
individuel, en y intégrant des supports en unités de compte
ESG et ISR, afin de répondre à l’aspiration et aux besoins
des épargnants. Ainsi, nous avons notamment lancé :
> Aviva La Fabrique Impact ISR : un fonds investi dans
des sociétés dont les activités visent à créer de l’emploi
en France. Ce support est reconnu par 3 labels : ISR
(Investissement Socialement Responsable), Finansol
(Finance Solidaire) et Relance.
> maîtriser nos dépenses, dans un contexte de retour à
la normale de l’activité, et poursuivre les travaux liés au
programme d’optimisation initié fin 2021.
De nouvelles offres
Dans le contexte actuel de marchés incertains, l’UFF
aménage sa gamme de solutions et lance de nouvelles
offres qui verront le jour au cours du 1er semestre 2022.
> Mandarine Global Transition : un support d’actions
internationales, qui a pour objectif de capter la dynamique
de croissance des acteurs de la transition écologique et
énergétique, vers une économie décarbonée. Ce support
bénéficie du label GreenFin.
Avec trois grandes priorités :
> la diversification des avoirs financiers de nos clients :
pour faire face à différentes configurations de marché ;
> l’épargne programmée : pour lisser les points d’entrée
de nos clients dans un contexte de marchés hauts ;
> une gamme performante et innovante : avec une revue
des mandats existants et le lancement de nouveaux
mandats.
Une gouvernance renouvelée pour une nouvelle
impulsion
Le Groupe UFF a fait évoluer sa gouvernance à la suite
de l’acquisition d’AVIVA FRANCE (devenue ABEILLE
ASSURANCES), son actionnaire majoritaire, par AÉMA
GROUPE. Le 6 octobre 2021, le Conseil d’Administration
de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (UFFB) a
nommé Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en qualité de
Président du Conseil d’Administration puis, le 19 janvier
2022, Monsieur Fred VIANAS en qualité de Directeur
Général.
2022 : garantir le meilleur service
Après 2 ans de crise Covid et de contraintes sanitaires,
le retour à une normalisation de l’activité semble être
de mise. Néanmoins, avec un début d’année marqué
par plusieurs facteurs d’instabilité sur les marchés, nos
équipes continuent de se mobiliser pour garantir à nos
clients la meilleure qualité de service et d’information
possible.
Plus que jamais, nous innovons pour répondre aux besoins
de nos clients.
Poursuivre les priorités opérationnelles
L’année 2022 sera consacrée
à la poursuite et à
l’intensification des efforts sur les trois axes prioritaires
de développement du Groupe UFF :
> investir dans notre réseau commercial, en finalisant
les discussions avec les partenaires sociaux autour du
cadre de rémunération du réseau, et ouvrir ainsi la voie
vers la mise en œuvre d’une politique volontariste de
recrutement ;
03
200,6
198.6
181,0
2019 2020
2021
Commissions reçues
en millions d’euros
LES CHIFFRES CLÉS
20,9
11,7
5,6
2019 2020
2021
Résultat net
en millions d’euros
32,0
17,3
8,7
2019 2020
2021
Résultat d’exploitation
en millions d’euros
3,7
0,7
0,05
2019 2020
2021
Dividende net par action
en euros
2,2
842
Collecte moyenne
par conseiller en
millions d’euros
CONSEILLERS
Effectifs commerciaux
au 31.12.2021
04
RAPPORT
FINANCIER
ANNUEL
2021
93,7
93,5
92,8
2019 2020
2021
Taux de fidélisation
en pourcentage
13,1
12,4
12,5
Monétaire
5 %
UC Immo
8 %
Actions
27 %
2019 2020
2021
Actifs gérés
SCPI
11 %
en milliards d’euros
1 152
908
875
Obligations
22 %
Fonds
en euros
27 %
2019 2020
2021
Nombre de lots
Orientation des actifs gérés
immobiliers vendus
en pourcentage
194 000
CLIENTS
Nombre de clients
au 31.12.2021
05
RAPPORT
FINANCIER
ANNUEL
2021
LE CAHIER DE L’ACTIONNAIRE
HISTORIQUE DU COURS ET DU DIVIDENDE
RÉPARTITION DE L’ACTIONNARIAT
(Code ISIN FR0000034548) Euronext compartiment B
SALARIÉS (PEG)
3,8 %
0,1 % TITRES AUTODÉTENUS
VOLUME
ÉCHANGÉ COURS
DERNIER
COURS
+ HAUT
COURS
+ BAS
COURS
MOYEN
ANNÉE
DIVIDENDE
2017
2018
2019
2020
2021
740 187
581 914
817 999
769 430
30,10 €
20,50 €
19,80 €
19,30 €
33,40 €
32,40 €
23,50 €
21,00 €
21,70 €
23,70 € 28,69 €
19,60 € 28,44 €
16,95 € 19,98 €
14,00 € 17,71 €
15,95 € 18,49 €
1,95 €
1,95 €
0,70 €
0,05 €
3,70 €
21,1 %
PARTICULIERS
75 %
ABEILLE ASSURANCES
1 106 386 16,05 €
CALENDRIER DE L’ACTIONNAIRE
ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE UFF
25
20
15
10
5
250 000
200 000
150 000
100 000
50 000
0
Assemblée Générale : 24.05.2022
Solde du dividende : 31.05.2022
Résultats semestriels :
2ème quinzaine de juillet 2022
Relations actionnaires : 01 40 69 64 64
0
Cours du titre UFF
en euros
Nombre de titres
échangés dans le mois
06
07
TABLE DE CONCORDANCE DES DÉNOMINATIONS SOCIALES DES ENTITÉS
D’ABEILLE ASSURANCES
Depuis le 30 septembre 2021, AVIVA FRANCE a rejoint AÉMA GROUPE, groupe mutualiste de protection français. Du fait de ce
changement d'actionnaire, AVIVA FRANCE change de nom et porte désormais celui d'ABEILLE ASSURANCES.
Les entités détenues par AVIVA FRANCE ayant également modifié leurs dénominations sociales, le présent Rapport Annuel se référera
aux nouvelles dénominations.
Pour une meilleure compréhension du lecteur, cette table de concordance résume les changements de dénominations sociales
afférentes aux entités mentionnées dans le présent Rapport.
Ancienne dénomination sociale
AVIVA FRANCE
Nouvelle dénomination sociale
ABEILLE ASSURANCES(1)
AVIVA VIE
ABEILLE VIE
AVIVA ASSURANCES
ABEILLE IARD & SANTÉ
AVIVA ÉPARGNE RETRAITE
AVIVA RETRAITE PROFESSIONNELLE
AVIVA ÉPARGNE RETRAITE
AVIVA INVESTORS FRANCE
AVIVA INVESTORS REAL ESTATE FRANCE
GIE AVIVA FRANCE
ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE
ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE
ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE
ABEILLE ASSET MANAGEMENT
ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT
GIE ABEILLE ASSURANCES
(1) À la date de l’élaboration du présent Rapport ; il est précisé que, depuis le 21 avril 2022, ABEILLE ASSURANCES est devenue ABEILLE HOLDING ASSURANCES.
08
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT
de Gestion
Le présent Rapport de Gestion rend compte de l’activité de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice social ouvert le 1er janvier
2021 et clos le 31 décembre 2021. Le rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise est joint à ce rapport
(cf. page 47 et suivantes) qu’il vient compléter pour les rubriques concernées.
1
CONJONCTURE 2021
Après une année 2020 très perturbée en raison de la crise Covid, l’année 2021 aura marqué le retour d’une normalisation sur les
marchés financiers. La tendance haussière ne s’est pas interrompue, jusqu’à atteindre des records en fin d’année 2021.
Les indices actions mondiaux ont dans l’ensemble délivré des performances entre 20 % et 30 % sur l’année, pour finalement culminer
à leurs plus hauts historiques. La plupart des entreprises ont bénéficié d’un fort rebond de la croissance et d’une activité à plein
régime, et ainsi pu délivrer des résultats dépassant les attentes. Les plans budgétaires déployés par les grandes économies mondiales,
ainsi que les politiques plus qu’accommodantes des banques centrales ont largement participé à cette situation.
Toutefois, si les performances finales sont très satisfaisantes, les évolutions des différents marchés sont loin d’avoir été homogènes.
De fortes rotations sectorielles ont eu lieu, c’est-à-dire que les secteurs qui avaient été délaissés pendant la crise ont connu un
rattrapage important, alors que les gagnants de 2020 perdaient du terrain. Ces rotations, qui se sont inversées à plusieurs reprises
pendant l’année, ont créé des écarts de performances parfois importants en fonction des positionnements des investisseurs. Par
ailleurs, les entreprises ont subi et continuent de faire face à des hausses importantes de prix de matières premières et de l’énergie,
qui pèsent de plus en plus sur leurs modèles. De la même manière, les pénuries et les goulets d’étranglement dans les chaînes
d’approvisionnement mettent certaines industries à rude épreuve. L’inflation aussi a fait son grand retour après des années d’absence.
Provisoire ou non, la question anime les débats parmi tous les acteurs économiques. Cette inflation, ainsi que le resserrement des
politiques des banques centrales, avec des hausses de taux d’intérêt prévues au moins outre-Atlantique, et les risques géopolitiques,
resteront de grands thèmes à surveiller en 2022.
Malgré les risques identifiés, les investisseurs restent plutôt optimistes dans un contexte de croissance soutenue et de solides résultats
des entreprises. Une fois encore, nous restons convaincus que les gestions actives mises en œuvre par nos sociétés de gestion
partenaires ont toutes les chances de tirer leur épingle du jeu dans cet environnement. La sélectivité, l’agilité et la diversification
proposées au travers des expertises du Groupe UFF paraissent plus que jamais nécessaires pour délivrer une gestion de qualité.
2
ACTIVITÉ
2.1 Description des agréments et des activités exercées
UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (« UFFB » ou la « Société ») est une société cotée. Elle dispose d’un agrément d’établissement
de crédit et est habilitée en qualité de prestataire de services d’investissement (PSI) pour exercer les services :
• de conseil en investissement,
• de réception-transmission d’ordres (RTO),
• de placement non garanti,
• de la tenue de compte-conservation d’instruments financiers.
Le Groupe UFF exerce son activité par l’intermédiaire de quatre filiales directes d’UFFB, détenues à 100 %.
09
D’une part, la distribution de produits financiers, de produits de placement immobilier, d’assurance et la distribution de crédits via
un réseau de conseillers en gestion de patrimoine salariés est opérée au travers des deux entités suivantes :
• UFIFRANCE PATRIMOINE (« UFP ») : regroupe les conseillers en gestion de patrimoine salariés et encadrants au sein de 25 agences
commerciales réparties sur l’ensemble du territoire national. UFP est agent lié de PSI, agréé pour exercer les services de conseil
en investissement, RTO et placement non garanti. Elle est également courtier en assurances, agent immobilier et intermédiaire
en opérations de banque et services de paiement (IOBSP). Dans le cadre de ses mandats d’agent lié de PSI et d’IOBSP, UFP est
habilitée au démarchage bancaire et financier.
• UFIFRANCE GESTION (« UFG ») : regroupe les fonctions support (back-office, fonctions de contrôle, juridique, finance, ressources
humaines, offre produit, direction immobilière, marketing, communication, secrétariat des agences commerciales, etc.). UFG est
agent immobilier et courtier en assurances. UFG dispose également du statut d’organisme de formation.
D’autre part, la distribution de produits financiers, de produits de placement immobilier et d’assurance est réalisée via des groupements
de conseillers en gestion de patrimoine indépendants (CGPI) :
• CGP ENTREPRENEURS (« CGPE ») est une plateforme qui fédère des CGPI au travers d’une offre de produits sélectionnés et de
services à forte valeur ajoutée (formation, animation commerciale, documentation technique, etc.). CGPE est courtier en assurances,
agent lié de PSI et agent immobilier.
Enfin la gestion de portefeuille :
• MYRIA ASSET MANAGEMENT (« MYRIA AM ») est une société de gestion, qui a pour vocation d’offrir à ses clients des solutions
financières en architecture ouverte sélective, via des OPCVM gérés en multigestion ou dont la gestion est déléguée à des experts
sur leurs classes d’actifs.
2.2 Le réseau de conseillers
L’effectif du réseau commercial a baissé de 6 % au cours de l’année 2021, passant de 896 collaborateurs à fin 2020 à 842 collaborateurs
au 31 décembre 2021. Le turn-over de l’effectif global demeure stable (départs en retraite inclus) par rapport à 2020. En ce qui
concerne l’effectif de collaborateurs formés, il est en légère baisse (-1 %) sur la période par rapport à 2020.
2.3 L’activité de l’exercice
L’année 2021 a été marquée par une activité commerciale dynamique, illustrée par une collecte commerciale en progression de 31 %
à 1 695 M€, permettant de revenir au-dessus du niveau de 2019 (1 592 M€), avant le début de la crise sanitaire. Cette progression,
malgré une baisse de l’effectif moyen productif de -16 % en deux ans, traduit une productivité commerciale par conseiller en
augmentation sur l’année 2021 (+35 % par rapport à 2020 et +25 % par rapport à 2019).
L’activité commerciale(1) globale s’élève donc à 1 695 M€, à comparer à 1 294 M€ en 2020, et se décompose comme suit :
• L’activité commerciale du réseau salarié, à 1 560 M€, est en progression de +28 % par rapport à 2020 et supérieure de +5 % à celle
de 2019 (1 479 M€), avec un réseau commercial de 842 personnes, en baisse par rapport à 2020 (896 personnes). L’évolution
favorable de la collecte commerciale, par rapport à 2020, est constatée sur tous les secteurs d’activité : les valeurs mobilières
et le secteur entreprise progressent respectivement de +35 % et +17 %, l’immobilier de +27 % (+18 % pour l’immobilier direct et
+37 % pour les souscriptions en parts de SCPI) et l’assurance de +31 %.
• Le réseau de conseillers indépendants affiche une progression de +73 % de sa collecte commerciale par rapport à 2020, à 135 M€,
et des rattachements de portefeuilles assurantiels détenus par les CGPI affiliés au groupement CGPE, à 64 M€ sur l’année 2021.
(1) Versements clients sur les produits commercialisés par le Groupe UFF (titres financiers, assurance-vie et immobilier) au travers de son réseau salarié et de
son réseau d’indépendants.
10
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT de Gestion
2.4 Les actifs administrés (hors immobilier)
La collecte nette(1) est positive à +24 M€, en augmentation par rapport à 2020 qui était négative (-73 M€) du fait de la progression
de la collecte commerciale, et ce malgré une hausse des rachats, sinistres et remboursements de fonds à terme.
Les actifs administrés(2) en fin de période s’élèvent à 13,1 Md€, en progression de 5 % (12,4 Md€ au 31 décembre 2020) en raison
principalement des variations de cours (+634 M€).
Évolution des actifs administrés *
(en millions d’euros)
2019
2020
2021
Actifs gérés au 1er janvier
Collecte nette
11 506
128
12 511
- 73
12 442
24
Variation de cours
- 877
4
634
Actifs gérés au 31 décembre
12 511
12 442
13 100
* À compter de 2021, les actifs administrés intègrent les contrats distribués par l’UFF et assurés par les partenaires autres qu’ABEILLE ASSURANCES.
Les éléments historiques ont été retraités afin de permettre la comparabilité. Les actifs administrés publiés au 31 décembre 2020 s’élevaient à 12,2 Md€
(et 12,4 Md€ au 31 décembre 2019).
3
RÉSULTATS
3.1 Résultats consolidés
Les commissions de placement sont en progression de +19 % par rapport à 2020, elles s'établissent à 83,6 M€. Néanmoins, la hausse
est plus limitée que celle de la collecte commerciale du fait d’une érosion des marges constatée sur l’assurance et l’immobilier. Cette
progression des commissions de placement se constate sur tous les secteurs d’activité : assurance-vie +18 %, immobilier direct +1 %,
les SCPI +36 %, l’entreprise +83 % et les valeurs mobilières +2 %. Les commissions sur encours sont en augmentation de +4 %, à
115 M€, en phase avec les actifs administrés.
Le résultat financier affiche un gain de 0,2 M€ alors que le résultat financier 2020 (-1,9 M€) avait été fortement impacté par le choc
qu’avaient connu les marchés financiers à la fin du 1er trimestre 2020. Le produit net bancaire ressort à 198,8 M€, en progression
de +11 % (après un repli de -11 % en 2020). Ce qui permet de revenir à un niveau proche de 2019 (-2 % à 202,1 M€).
Le résultat d’exploitation de 17,3 M€ est en progression du fait de la hausse du PNB (+11 %) et malgré une hausse des charges
d’exploitation (+7 %). En effet, malgré une légère baisse de l’effectif, les charges commerciales augmentent de +8 % du fait d’une
forte hausse des rémunérations variables, corrélée à l’amélioration des performances commerciales. Les autres charges d’exploitation
progressent (+6 %), avec respectivement +2 % pour les frais de personnel administratif et +9 % pour les autres charges d’exploitation.
À la suite de la revue du portefeuille des projets, ces dernières intègrent des amortissements exceptionnels pour 1,2 M€ et des
charges complémentaires pour 1,1 M€. Par ailleurs, ce résultat d’exploitation intègre une charge de 1 M€ portée en « gains et pertes
sur transaction » correspondant à l’amortissement du portefeuille acquis en 2014.
(1) Investissements des clients, nets des désinvestissements des clients, dans l’actif administré sur la période.
(2) Investissements des clients dans des titres financiers ou assurance-vie gérés ou conseillés par le Groupe UFF.
11
Ainsi, le résultat net est de 11,7 M€ en progression de 109 % (5,6 M€ en 2020) avec un coût du risque quasiment nul.
La structure bilancielle consolidée est saine, avec une trésorerie (placements et liquidités) de 233 M€ (contre 215 M€ au 31 décembre
2020). Par ailleurs, les dettes et créances d’exploitation sont exclusivement à court terme. Les capitaux propres consolidés, avant
distribution du solde du dividende, s’élèvent à 177 M€, contre 171 M€ au 31 décembre 2020. Ces éléments traduisent la solidité
financière de l’UFF, satisfaisant ainsi, au 31 décembre 2021, les exigences réglementaires avec un ratio de solvabilité CRD IV Bâle III
de 32,6 %, un ratio de liquidité à un mois (LCR) de 1 700 % et un ratio NFSR de 141 %.
3.2 Résultats de la Société
En raison de l’intégration opérationnelle des activités du Groupe, les chiffres de la Société sont difficilement interprétables isolément.
Le résultat individuel de l’exercice 2021 de la Société s’élève à 21 993 K€.
La situation nette individuelle, avant distribution du solde du dividende prévue pour 2021, s’élève à 195 M€ (par rapport à 207 M€
au 31 décembre 2020).
Les principaux agrégats de la Société sont :
(en milliers d’euros)
31.12.2020
Produit net
31.12.2021
Produit net
Total
des capitaux
propres *
Total
des capitaux
propres *
Total bilan
bancaire
Résultat net
Total bilan
bancaire
Résultat net
356 917
39 635
168
207 191
365 176
67 890
21 991
217 025
* Avant distribution du solde du dividende.
Les comptes annuels de la Société sont présentés dans leur intégralité à partir de la page 167.
12
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT de Gestion
3.3 Résultats des cinq derniers exercices
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau ci-dessous fait apparaître les résultats de
la Société au cours des cinq derniers exercices.
Nature des indications
2017
2018
2019
2020
2021
I
Situation financière en fin d'exercice
Capital social (en milliers d’euros)
15 467
15 467
15 467
15 467
15 467
Nombre d'actions émises
16 233 240 16 233 240 16 233 240 16 233 240 16 233 240
Nombre d'obligations convertibles en actions
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
II Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros)
Chiffre d'affaires hors taxes
80 791
25 380
56
71 813
114 974
4 338
69 038
21 278
745
39 756
1 328
77
68 172
26 024
629
Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices
Bénéfices après impôts, amortissements et provisions
Montant des bénéfices distribués
23 768
31 655
109 286
31 655
18 627
11 363
168
21 993
60 063
812
III Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
Bénéfice après impôts, mais avant amortissements
et provisions
1,56
6,82
1,26
0,09
1,56
Bénéfice après impôts, amortissements et provisions
Dividende versé à chaque action
IV Personnel
1,46
1,95
6,73
1,95
1,15
0,70
0,01
0,05
1,35
3,70
Nombre de salariés
3
1 041
658
7
1 908
959
16
2 018
1 104
19
1 954
1 165
18
1 904
1 328
Montant de la masse salariale (en milliers d'euros)
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
(Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.) (en milliers d’euros)
13
4
PROPOSITION D’AFFECTATION DU RÉSULTAT
Le Conseil d’Administration, réuni le 24 février 2022, propose d’affecter le bénéfice net de la Société de 21 992 646,23 €, augmenté
du report à nouveau de 103 376 743,53 €, soit un total de 125 369 389,76 €, de la façon suivante :
• distribution d’un dividende de 3,70 € par action, soit 60 062 988 € ;
• le solde en « report à nouveau » pour 65 306 401,76 €.
Les dividendes revenant aux actions détenues par la Société au moment de la mise en paiement seront affectés au compte « report
à nouveau ». La date prévisionnelle de mise en paiement du dividende est fixée au 31 mai 2022.
Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2°
du Code Général des Impôts, au titre des trois exercices précédents :
2018
2019
2020
Dividende par action
1,80 €
0,70 €
0,05 €
5
ACTIONNARIAT
Le 23 février 2021, AÉMA GROUPE, groupe mutualiste de protection, a annoncé être entré en négociations exclusives avec AVIVA
PLC en vue de l’acquisition de l’intégralité du capital d’AVIVA FRANCE.
Dans sa séance du 7 septembre 2021, l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a examiné une demande de dérogation à l’obligation
de déposer un projet d’offre publique visant les actions de la Société(1), qui s’inscrit dans le cadre de l’acquisition susmentionnée
d’AVIVA FRANCE, laquelle contrôle, via sa filiale AVIVA VIE (et ses autres filiales)(2), la Société, dont elle détient 12 173 020 actions
représentant 74,99 % du capital et des droits de vote.
Après examen, l’AMF a octroyé la dérogation demandée et, ainsi, AÉMA GROUPE a franchi, indirectement en hausse, par l’intermédiaire
de la société AVIVA FRANCE, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %(3), 1/3, 50 % et 2/3 du capital et des droits de vote de la
Société. Le groupe AVIVA PLC a, quant à lui, franchi les mêmes seuils indirectement à la baisse.
Au cours de l’exercice 2021, la Société n’a été avisée d’aucun autre franchissement de seuils légaux ou statutaires de détention de
ses actions ou de ses droits de vote.
Au 31 décembre 2021, la société ABEILLE VIE détenait 74,99 % du capital de la Société. À la connaissance de la Société, aucun autre
actionnaire ne possédait 5 %, ou plus, de son capital social au 31 décembre 2021.
L’essentiel des contrats d’épargne et de retraite commercialisés par l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE est constitué de produits
ABEILLE ASSURANCES, à l’exception notamment des contrats de retraite collective Article 39. Les actifs sous-jacents sont les OPC
de la gamme UNION FINANCIÈRE DE FRANCE et un fonds en euros géré par ABEILLE ASSET MANAGEMENT.
(1) Décision AMF n°221C2325 du 8 septembre 2021.
(2) Au moment du dépôt de la demande de dérogation, AVIVA VIE (filiale détenue à 99,99 % par AVIVA FRANCE) détenait 12 172 620 actions et AVIVA
FRANCE, AVIVA ÉPARGNE RETRAITE, AVIVA ASSURANCES et AVIVA RETRAITE PROFESSIONNELLE détenaient chacune 100 actions UFF Banque en leur qualité
d’Administrateurs.
(3) Seuils générateurs d’une obligation de déposer un projet d’offre publique en application de l’article 234-2 du Règlement Général de l’AMF.
14
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT de Gestion
La gestion financière de certains OPC UNION FINANCIÈRE DE FRANCE est assurée par ABEILLE ASSET MANAGEMENT, mais cette
délégation de gestion n’intervient qu’à l’issue d’un processus de sélection ouvert, fondé sur les seules qualités des gérants et non
sur l’appartenance à un même groupe. À fin 2021, la part des actifs des FCP gérés par ABEILLE ASSET MANAGEMENT était de 41 %.
Le FCP « UFF Épargne », support du Plan d’Épargne Groupe, détenait 614 787 actions au 31 décembre 2021, soit 3,79 % du capital
de la Société.
6
OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ
PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX
(Article 223-26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers)
Date de
l’opération l’opération
Nature de
Instrument Lieu de
Prix
Décision &
Personne concernée
financier
l’opération
unitaire Volume
Information AMF(1)
Jean-François POTIEZ
09.02.2021 Rachat de
parts du FCPE
Parts de
FCPE
Hors
plateforme de
négociation
1 334,29 € 56,1280
1 334,29 € 59,2250
19,25 € 157,000
19,15 € 167,000
DD114778
DD114779
DD127300
DD127298
DD127299
DD127301
UFF ÉPARGNE
Jean-François POTIEZ(2)
Julien BRAMI
09.02.2021 Rachat de
parts du FCPE
Parts de
FCPE
Hors
plateforme de
négociation
UFF ÉPARGNE
22.05.2021 Acquisition(3)
24.05.2021 Acquisition(3)
24.05.2021 Acquisition(4)
15.07.2021 Acquisition(3)
Action
Action
Action
Action
Hors
plateforme de
négociation
Julien BRAMI
Hors
plateforme de
négociation
Julien BRAMI
Hors
plateforme de
négociation
19,15 €
51,000
Julien BRAMI
Hors
18,05 € 911,000
plateforme de
négociation
(1) Disponible en consultation sur le site de l’AMF (https://bdif.amf-france.org/fr).
(2) Il est précisé que l’opération a été effectuée par Sandrine MARCADAL, personne étroitement liée à Jean-François POTIEZ, Administrateur.
(3) Les actions ont été remises en application de plans d’attribution d’actions gratuites dans le cadre du paiement de la rémunération variable de Julien BRAMI
au titre des exercices 2018, 2019 et 2020.
(4) Les actions ont été remises, hors plan d’attribution gratuite d’actions, à Julien BRAMI en paiement d’une partie de sa rémunération variable au titre de
l’exercice 2018.
15
7
RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS
Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2021 (15ème résolution), la Société est autorisée à
réaliser des achats d’actions propres pour une quantité maximale de 730 495 actions.
Dans ce cadre, la Société a procédé, au cours de l’année 2021, au rachat de 16 979 de ses propres actions, à savoir :
Nombre de titres
achetés
Nombre de titres
vendus
Prix
d’achat
moyen
par
action
(en
Prix de
vente
moyen
par
action
(en
Mandat
de Total titres
d’achat liquidité achetés
Mandat
de Total titres Montant net
Nombre
de titres
cumulés
Montant
cumulé
Montant
cumulé
(en euros)
Mandat
Mandat
Période
(en euros) euros)
d’achat * liquidi
cédés
(en euros) euros)
Cumul au
31.12.2020
898 842 913 064 1 811 906 54 120 131
875 419 895 206 1 770 625 53 182 558
41 281
937 573
Janvier 2021
Février 2021
Mars 2021
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1 757
2 505
1 956
1 554
1 255
1 308
1 264
1 596
464
1 757
2 505
1 956
1 554
1 255
1 308
1 264
1 596
464
35 507
52 605
39 073
29 305
23 355
24 266
22 740
28 085
7 645
20
21
20
19
19
19
18
18
16
17
18
16
0
2 418
2 544
1 456
754
2 418
2 544
1 456
754
51 392
53 927
30 747
15 814
478 763
15 668
64 220
46 642
4 141
21
21
21
21
23
21
23
20
20
20
20
20
40 620
40 581
41 081
41 881
22 587
23 136
21 623
20 923
21 181
20 183
20 382
20 780
921 688
920 366
928 692
942 184
486 775
495 373
453 893
435 335
438 839
417 787
417 807
421 760
0
0
Avril 2021
0
Mai 2021
18 686
1 863
759
20 549
759
Juin 2021
0
Juillet 2021
Août 2021
1 758
1 019
2 296
206
2 777
2 296
206
0
0
0
0
0
Septembre 2021
Octobre 2021
Novembre 2021
Décembre 2021
408
408
7 128
1 406
1 504
811
1 406
1 504
811
28 180
29 989
15 971
1 703
1 209
1 703
1 209
30 009
19 924
CUMUL AU
31.12.2021
898 842 930 043 1 828 885 54 439 772
895 863 912 242 1 808 105 54 018 013
20 780
421 760
* Sur 2021, remise de 17 600 actions (plan n° 2017-S-01) en mai 2021, 1 086 actions en mai 2021 et 1 758 actions en juillet 2021 aux dirigeants mandataires sociaux (historiques
des attributions gratuites d’actions aux dirigeants mandataires sociaux en fonctions au cours de l’exercice 2021 en page 108).
16
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT de Gestion
8
ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES
En application de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, la Société est tenue de présenter :
• le nombre des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice aux dix salariés, non mandataires sociaux, et dont le nombre
d’actions ainsi attribuées est le plus élevé ;
• le nombre des actions attribuées au cours de l’exercice à l’ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et
la répartition des actions attribuées entre les catégories de salariés bénéficiaires.
En vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juillet 2020 (17ème résolution), la Société a procédé, au cours
de l’exercice 2021, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit des mandataires sociaux de la Société
visés par l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, pour le paiement d’une partie de leur rémunération variable annuelle.
L’information relative à ces attributions d’actions gratuites fait l’objet d’une présentation au chapitre 4 du Rapport sur le Gouvernement
d’Entreprise, section « Rapport sur les rémunérations au titre de l’exercice 2021 », en page 85 du présent Rapport.
La Société n’a pas procédé, au cours de l’exercice, à d’autres attributions gratuites d’actions, ni au profit des salariés de la Société
ou des sociétés qui lui sont liées (au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce), ni au profit des mandataires sociaux de
la Société pour une autre finalité que le paiement d’une partie de leur rémunération variable annuelle susmentionné.
En complément des informations présentées ci-dessus, la situation au 31 décembre 2021 des plans d’attributions d’actions gratuites
décidées par le Conseil d’Administration au cours des exercices précédents se présente comme suit :
Plan n°2017-S-01
Date du Conseil d’Administration décidant l’attribution
Nombre de salariés bénéficiaires
18.05.2017
82
Nombre total d’actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué aux :
• Collaborateurs du siège
22 650
5 400
17 250
4 400
18.05.2021
N/A
• Collaborateurs du réseau
Dont aux dix salariés non mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d’actions
Date d’acquisition des actions
Date de fin de période de conservation
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice
5 050
-
17
9
DÉLAIS DE PAIEMENT
Conformément à l’article D. 441-6, pris en application de l’article L. 441-14 du Code de commerce, les informations relatives aux
délais de paiement des fournisseurs et des clients sont :
Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (annexe
4-1 à l’article A. 441-2 du Code de commerce) :
Article D. 441 I. - 1° : Factures reçues
non réglées à la date de clôture de l’exercice
dont le terme est échu
Article D. 441 I. - 2° : Factures émises
non réglées à la date de clôture de l’exercice
dont le terme est échu
31
à 60
jours
61
à 90
jours
31
à 60
jours jours
61
à 90
1 à 30
jours
1 à 30
0 jour jours
0 jour
Total
Total
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
24
58
6
11
Montant total des factures
concernées (TTC) (en euros)
406 144
7 369
0
- 514 413 000
1 001 272
0
120 2 771 1 004 163
Pourcentage du montant total
des achats de l’exercice (TTC)
1,07 % 0,02 % 0,00 % 0,00 %
1,09 %
Pourcentage du chiffre d’affaires
de l’exercice
1,47 % 0,00 % 0,00 % 0,01 %
1,48 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
0
0
0
Montant total des factures
exclues (TTC) (en euros)
0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés
pour le calcul des retards de
paiement
Délais légaux
Délais légaux
Nota : ce tableau ne concerne pas les opérations bancaires.
18
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT de Gestion
10RESSOURCES HUMAINES
L’UFF est fière de l’engagement de ses collaborateurs et de leur mobilisation auprès des clients, particulièrement exceptionnelle
pendant la crise sanitaire. Selon notre enquête d’opinion interne, 82 % de nos collaborateurs sont satisfaits de travailler chez UFF.
10.1 L’effectif
Au 31 décembre 2021, le Groupe UFF comptabilise 1 249 collaborateurs dont 1 236 collaborateurs sous contrat à durée indéterminée,
13 collaborateurs sous contrats à durée déterminée et 24 collaborateurs employés à temps partiel.
L’effectif du Groupe UFF se décompose comme suit :
UNION
FINANCIÈRE DE
FRANCE BANQUE
UFP
2020
UFG
2020
CGPE
2020
MYRIA AM
2020 2021
Hommes
Cadres
2020
2021
2021
202
70
2021
90
2021
7
-
5
-
197
74
89
15
4
-
5
-
6
-
6
-
TAM
17
Employés
Total hommes
2
9
2
7
365
636
310
582
9
10
2
6
1
6
-
-
113
117
6
6
Femmes
Cadres
2020
2021
2020
59
2021
56
2020
109
48
2021
105
50
2020
2021
2020
2021
7
-
7
-
5
1
5
1
3
-
3
-
TAM
19
19
Employés
Total femmes
TOTAL
1
1
190
268
904
197
272
854
89
83
1
3
1
1
8
8
246
359
238
355
7
9
4
4
17
15
13
15
10
10
En 2021, il est constaté une baisse des effectifs au sein du Groupe UFF (-4 %) qui s’explique principalement par la gestion adaptée
des recrutements.
19
L’effectif d’UFG, majoritairement féminin, reste stable au cours de l’année pour finir au même nombre de CDI qu’en décembre 2020.
Pyramide des âges pour UFG (CDI)
65-70
60-65
55-60
45-50
40-45
35-40
30-35
25-30
20-25
1
9
22
19
37
12
29
21
37
15
13
23
31
33
17
6
18
1
1
Hommes
Femmes
Pour la société UFG, le statut « cadre » est le plus représentatif (55 %), une stabilité par rapport à 2020. L’augmentation du statut
d’agent de maîtrise est la conséquence des promotions de l’année.
Pour le réseau commercial (UFP), la population est majoritairement masculine, et a perdu 6 % de ses effectifs, comparé à 2020.
Pyramide des âges pour UFP (CDI)
65-70
60-65
55-60
45-50
40-45
35-40
30-35
25-30
20-25
8
1
50
8
80
84
38
35
33
89
79
80
45
54
72
29
26
33
6
3
Hommes
Femmes
Les « non-cadres » représentent 59 % de l’effectif total et c’est dans cette catégorie que la baisse est la plus significative. 68 % des
agences ont été impactées par une baisse de leurs effectifs, 28 % des agences ont vu leurs effectifs augmenter et 4 % sont à effectifs
équivalents par rapport à 2020.
20
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT de Gestion
10.2 Rémunérations
Le tableau ci-après dresse le bilan de la masse salariale consolidée du Groupe UFF.
Groupe UFF
2020
Hommes
Cadres
2021
28 723 008 €
0 €
29 222 074 €
40 492 €
Cadres Assimilés
TAM
6 512 916 €
15 059 501 €
50 295 425 €
6 009 926 €
13 829 866 €
49 102 358 €
Employés
Total hommes
Femmes
Cadres
2020
13 171 407 €
0 €
2021
13 152 643 €
0 €
Cadres Assimilés
TAM
3 161 787 €
9 444 236 €
25 777 430 €
76 072 855 €
3 200 717 €
9 600 555 €
25 953 915 €
75 056 273 €
Employés
Total femmes
TOTAL
L’écart existant entre la masse salariale des hommes et celle des femmes est lié à la disparité en termes d’effectifs entre ces deux
populations au sein des différentes entités.
La politique salariale d’UFP s’appuie sur une grille de salaires assise sur la fonction exercée et sur le niveau d’activité de chaque
collaborateur. La part variable de sa rémunération est définie au sein d’un accord de performance collective qui détaille l’ensemble
des primes (objectifs et seuils) à atteindre par rapport au métier occupé et son niveau.
Pour les autres sociétés du Groupe, la rémunération est composée d’un salaire fixe et d’une gratification annuelle basée sur la
performance individuelle.
La politique salariale s’inscrit dans le respect de la législation sociale, des dispositions conventionnelles et fait l’objet d’une négociation
annuelle avec les organisations syndicales représentatives pour les sociétés UFG et UFP.
10.3 Organisation du travail
10.3.1 UFIFRANCE GESTION
La durée du travail est encadrée conventionnellement au sein de la société UFG par un accord d’entreprise du 13 janvier 2000, avec
la mise en place d’un horaire variable au sein de l’établissement de Boulogne et au siège social d’Iéna.
21
Pour le personnel non-cadre et cadre non soumis à une convention de forfait jour, l’horaire de référence est de 1 607 heures par
an, intégrant la journée de solidarité de 7 heures. Le personnel affecté au siège et dans l’établissement de Boulogne bénéficie d’un
horaire variable encadré par règlement.
L’horaire de travail permet au personnel de gérer son temps de travail dans le respect de plages horaires et de bénéficier d’un crédit
d’heures mensuel de 15 heures qui permet la prise d’une journée de repos par mois, dans la limite de 12 jours par an. À noter que
le règlement de l’horaire variable prévoit la possibilité d’avoir un solde débiteur de 5 heures par mois à compenser le mois suivant.
Les modalités de travail au titre de la journée de solidarité ont été actées par accord du 11 juillet 2008, avec une grande flexibilité
dans la gestion de la prise de cette journée qui est fixée au 3ème lundi de novembre.
Le personnel bénéficie également de trois jours de repos collectifs, dont les dates sont arrêtées en concertation avec le Comité
d’entreprise. Du fait de contraintes d’organisation, certains services ont déterminé des horaires de fonctionnement spécifiques.
Pour le personnel affecté en agences, qui ne bénéficie pas de l’horaire variable, sont proposées deux options horaires :
• travailler sur une base de 7h05 et bénéficier de 3 jours de repos collectifs déterminés avec le Comité d’entreprise, ou
• travailler sur une base de 7h30 et bénéficier de 3 jours de repos collectifs déterminés avec le Comité d’entreprise et de 12 jours
de repos complémentaires.
Il est précisé que les horaires de travail sont fixés par planning au sein de chaque agence.
Le personnel de statut cadre est régi par une convention individuelle forfaitaire exprimée en jours, sur une base annuelle de 214 jours
(dont la journée de solidarité), ce qui permet de bénéficier d’une journée de repos par mois travaillé (soit 11 jours, la douzième
journée étant affectée par accord à la journée de solidarité, qui est fixée depuis 2010 au 3ème lundi de novembre).
Le personnel à temps partiel se voit appliquer des horaires définis contractuellement. En ce qui concerne la journée de solidarité,
l’accord d’entreprise leur offre plusieurs modalités de travail afin d’adapter le temps de travail à chaque situation.
Un accord de télétravail a été signé en novembre 2021 et constitue l’une des modalités d’organisation du travail qui est à hauteur de
80 % de nos collaborateurs. En effet, les salariés ont le choix après accord de leur manager de prendre soit 2 jours de travail flexible
par semaine ou 8 jours de travail flexible sur le mois. Ce mode de travail est un avantage pour nos salariés et les aide à trouver un
juste équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle.
10.3.2 UFIFRANCE PATRIMOINE
La durée du travail est fixée, pour le personnel commercial, dans le cadre d’un forfait annuel fixé à 1 607 heures (cf. accord de 2003
et accord de 2010), avec liberté dans l’organisation du travail et planification des rendez-vous clients.
Pour le personnel administratif, itinérant non-cadre et cadres intégrés, l’accord du 13 décembre 2004 prévoit une durée annuelle
forfaitaire fixée à 1 607 heures.
La journée de solidarité est travaillée par répartition quotidienne sur l’exercice civil.
10.3.3 CGP ENTREPRENEURS
Pour CGPE, il est fait application des dispositions prévues par la convention collective Syntec, et reprises dans les contrats de travail,
étant précisé que la durée du travail est annualisée :
• 1 617 heures pour le personnel non-cadre, avec une moyenne travaillée par semaine de 38h50 ;
• 214 jours pour le personnel d’encadrement, avec une moyenne travaillée par semaine de 38h50.
22
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT de Gestion
Le personnel bénéficie de 3 jours de pont décidés par la Direction, et de 12 jours de repos complémentaire par exercice. Le lundi de
Pentecôte est férié et la journée de solidarité est travaillée par répartition quotidienne sur l’exercice civil.
10.3.4 MYRIA ASSET MANAGEMENT
Pour la société MYRIA AM, compte tenu des fonctions exercées, le personnel dispose d’une liberté de gestion de l’emploi du temps,
la durée du travail hebdomadaire est fixée à 39 heures, en intégrant 4 heures supplémentaires hebdomadaires, comprises dans cet
horaire forfaitaire. Le personnel bénéficie par ailleurs de 12 jours de repos par an et de jours de repos complémentaires acquis en
fonction de l’ancienneté. La journée de solidarité est travaillée par répartition quotidienne sur l’exercice civil.
10.3.5 Cas spécifique du temps partiel
La politique du Groupe facilite la mise en place de temps partiel afin de mieux concilier la vie privée et la vie professionnelle, avec
toutefois une certaine stabilité du personnel employé dans ce cadre horaire, y compris au niveau du réseau commercial. Un avenant
au contrat de travail encadre le temps partiel.
10.4 Relations sociales
10.4.1 L’organisation du dialogue social
Au sein du Groupe UFF, les sociétés UFG et UFP disposent d’instances représentatives du personnel, avec organisation des élections
tous les quatre ans, et tous les ans une négociation annuelle est menée au sein de ces sociétés.
Pour l’année 2021, des instances représentatives ont été mises en place au sein des deux sociétés UFFB et CGPE.
Un travail significatif est mené avec l’ensemble des organisations syndicales permettant de garantir un bon dialogue social.
10.4.2 Le bilan des accords collectifs
Sur UFIFRANCE GESTION :
• accord sur les frais de santé donnant la suspension des cotisations pour une période de mars à décembre 2021 (signé le 18 mars
2021) ;
• avenant n°2 sur l’intéressement le 29 juin 2021 ;
• accord sur le dialogue social le 4 novembre 2021 ;
• accord sur le télétravail signé le 9 novembre 2021.
Sur UFIFRANCE PATRIMOINE :
• accord sur la Négociation Annuelle sur la rémunération (NAO) signé le 13 janvier 2021 ;
• accord sur les frais de santé donnant la suspension des cotisations pour une période de mars à décembre 2021 (signé le 18 mars
2021) ;
• négociation et signature d’un accord de GPEC au mois d’avril 2021, qui s’inscrit dans la continuité du projet Proxima et de l’accord
de performance ;
• avenant n° 1 accord d’intéressement le 28 juin 2021.
23
10.4.3 Les actions en faveur de l’amélioration du climat social et de l’expression des salariés
Depuis 2015, le Groupe UFF réalise une enquête de climat social. Les résultats de l’enquête sont présentés au personnel et aux
instances représentatives du personnel, avec mise en place de plans d’actions sur les thématiques ayant obtenu les scores les plus
faibles. Cette enquête est réalisée par un prestataire externe qui garantit aux collaborateurs une totale confidentialité dans le recueil
des réponses et l’analyse des données.
La dernière enquête réalisée entre octobre et novembre 2021 a fait apparaître un taux de participation significatif de 73 %. Les
salariés du Groupe UFF considèrent qu’ils ont un management de qualité, 96 % d’entre eux bénéficient d’une grande autonomie dans
leur travail et 86 % ont répondu que leur manager savait se rendre disponible pour eux au quotidien. 81 % des salariés estiment
notamment avoir progressé professionnellement chez UFF. En conclusion, il ressort de cette enquête que 82 % des salariés du Groupe
UFF sont satisfaits d’y travailler et 69 % n’hésiteraient pas à recommander UFF comme un bon employeur.
Depuis 2015, l’entretien professionnel a été déployé sur toutes les entités du Groupe afin de respecter les nouvelles dispositions
légales. Par ailleurs, l’ensemble du personnel est évalué annuellement via l’entretien annuel. Le personnel commercial bénéficie en
outre d’un suivi personnalisé des objectifs et de la progression métier.
10.5 Santé et sécurité
La Direction des Ressources Humaines travaille avec l’ensemble des centres de médecine du travail pour accompagner le personnel
au quotidien et assurer un parfait suivi de l’aptitude professionnelle. S’il est nécessaire, des enquêtes internes peuvent être menées.
Sur les sites d’Iéna et de Boulogne, des formations à la sécurité sont effectuées pour les équipes de sécurité évacuation/incendie,
avec des exercices d’évacuation réalisés avec régularité. Le cabinet de contrôle BUREAU VERITAS assure l’ensemble des contrôles
réglementaires périodiques, en sus des contrôles réalisés par différents sous-traitants.
Aucun nouvel accord avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au
travail n’a été signé en 2021.
24
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT de Gestion
10.6 Formation
10.6.1 Les politiques mises en œuvre en matière de formation
La formation est un enjeu essentiel pour le développement du Groupe UFF.
Pour UFP, cela se traduit par un investissement significatif et continu tant au niveau de la formation initiale que de la formation
continue afin d’actualiser sans cesse les connaissances du réseau commercial. La politique de formation mise en place par UFF est
reconnue depuis toujours pour sa qualité et pour la profondeur des programmes qui sont dispensés. Ceux–ci permettent de former
le personnel commercial tant sur les aspects règlementaires liés à la profession, les questions techniques, la commercialisation des
produits, que sur la relation clientèle.
En cela, la Société va au-delà de l’obligation légale de formation en 2021. La politique formation doit permettre aux collaborateurs
d’acquérir les capacités professionnelles telles que prévues par les différentes règlementations applicables au Groupe UFF. Elle les
prépare aux différents tests de connaissance imposés par la loi et leur permet d’obtenir les certifications requises. Les formations
sont dispensées en présentiel mais aussi via des modules de e-learning.
Pour les autres entités du Groupe, l’investissement consacré à la formation est également significatif, avec principalement des actions
de formation externe. Ces formations visent à maintenir l’employabilité du personnel, à permettre une montée en compétences mais
aussi à améliorer le niveau managérial.
Le Groupe a recours aux formations en e-learning qui a été notamment développé de par le contexte de la crise sanitaire.
En 2021, 2 039 journées de formation en présentiel ont été dispensées au sein du Groupe.
10.6.2 Le nombre total d’heures de formation en présentiel
UFP
2020
UFG
2020
CGPE
2020
UFFB
2020
MYRIA AM
2020 2021
2021
255
87
2021
660
325
-
2021
2021
Cadres
Employés
TAM
197
327
49
587
84
-
175
-
-
-
87
-
56
-
-
-
-
-
70
-
-
-
586
-
-
TOTAL
573
928
671
985
175
-
87
56
-
70
Un effort toujours soutenu de formation des collaborateurs du réseau et une poursuite de l’adaptation de la formation à distance se
développent de plus en plus au sein de l’entreprise. Ces formations ne sont pas comptabilisées dans le tableau ci-dessus.
25
10.7 Égalité de traitement
10.7.1 Les mesures prises en faveur de l’égalité des sexes
Des accords relatifs à l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes ont été négociés avec les organisations syndicales
des sociétés UFG et UFP. Ces accords se fondent sur un diagnostic chiffré des conditions d’emploi.
Pour la société UFG, la Direction s’est engagée à maintenir une politique d’égalité professionnelle, plus particulièrement dans les
domaines suivants :
• le recrutement,
• la formation professionnelle,
• la conciliation vie personnelle et vie professionnelle,
• la politique salariale.
Pour la société UFP, la Direction s’est engagée à maintenir sa politique d’égalité professionnelle, plus particulièrement dans les
domaines suivants :
• le recrutement,
• la promotion professionnelle,
• la formation professionnelle,
• la conciliation vie personnelle et vie professionnelle.
Ces politiques s’articulent autour des principes :
• d’égalité des droits entre les hommes et les femmes, sans discrimination entre les collaborateurs à raison du sexe, qu’elle soit
directe ou indirecte,
• d’égalité effective, réelle et concrète des chances tout au long de la vie professionnelle, avec pour objectif de tendre vers une
parité au sein de l’entreprise, la mixité dans les emplois étant essentielle à l’équilibre social.
Ce principe s’applique également au sein des entités non pourvues d’organisations syndicales et constitue un socle des valeurs au
sein du Groupe UFF.
Créé en 2018 par la loi sur l’avenir professionnel, l’index de l’égalité professionnelle est obligatoire pour les entreprises de plus de
50 salariés qui doivent publier leurs résultats le 1er mars au plus tard.
Au 1er mars 2023, toutes les entreprises qui n’auraient pas atteint une note de 75 points sur 100 seront passibles d’une amende
pouvant s’élever jusqu’à 1 % de la masse salariale.
UFP et UFG publient cet index depuis 2018. Si l’index d’UFG (89 pour 2018, 93 pour 2019 et 95 pour 2020) a toujours été supérieur
à l’objectif et à la moyenne (85 pour 2020), il n’en a pas été de même pour UFP (43 pour 2018, 57 pour 2019 et 82 pour 2020).
10.7.2 Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées
Le handicap ne saurait être un frein à l’embauche dans le Groupe UFF, sous condition de pouvoir exercer l’emploi pour lequel le
collaborateur est recruté.
26
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT de Gestion
Au sein du Groupe, la volonté forte d’intégration et d’accompagnement des salariés handicapés se heurte toutefois à la difficulté
réelle de pouvoir recruter des salariés handicapés, faute de candidats aux postes proposés. C’est pourquoi le Groupe a également
fait le choix de collaborer avec des structures d’emploi de salariés handicapés pour déléguer certaines prestations de reprographie
ou d’imprimerie notamment.
Enfin, les adaptations nécessaires au poste de travail, sollicitées par la médecine du travail pour les salariés handicapés, sont en
place et ont nécessité l’intervention d’organismes habilités.
10.7.3 La politique de lutte contre les discriminations
La Direction du Groupe UFF est particulièrement ouverte à la diversité au sein de ses équipes, ce qui se traduit par une mixité sociale
réelle dans les différentes entités.
Le Groupe UFF souhaite que seule la compétence prévale à la décision de recrutement et d’évolution professionnelle, et met un point
d’honneur à ce que chacun ait droit à une expérience professionnelle épanouissante et valorisante, sans aucune discrimination.
11 PRÉVENTION DES RISQUES
11.1 Les acteurs du contrôle
11.1.1 Les fonctions de contrôle
Conformément à l’article 12 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié par l’arrêté du 25 février 2021, le Groupe UFF dispose de trois
niveaux de contrôle distincts.
Le premier niveau de contrôle est assuré par les agents exerçant les activités opérationnelles. Leur rôle est détaillé dans le paragraphe
suivant (13.1.2).
Les deux autres niveaux de contrôle sont assurés par des fonctions de contrôle indépendantes.
Le deuxième niveau de contrôle est assuré par la Direction des Risques, de la Conformité et du Contrôle Permanent (DRCCP), qui est
rattachée à la Directrice Générale Déléguée. Cette Direction, placée sous l’autorité d’un même Directeur, est constituée de vingt-quatre
collaborateurs qui sont exclusivement dédiés à la gestion des risques et au contrôle permanent.
Les collaborateurs de la DRCCP sont répartis au sein de cinq départements :
• Conformité ;
• Contrôle Permanent ;
• Risques ;
• Protection des Données à Caractère Personnel ;
• Sécurité des Systèmes d’Information.
Conformément à l’article 16 de l’arrêté précédemment cité, l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE a désigné la Directrice Générale
Déléguée en tant que dirigeant effectif en charge de la cohérence et de l’efficacité du contrôle permanent.
Le troisième niveau de contrôle est assuré par la Direction de l’Audit Interne.
27
L’Audit Interne assure, au moyen des missions d’audit qu’il mène, le contrôle périodique de la conformité des opérations, du niveau
de risque effectivement encouru, du respect des procédures, de l’efficacité et du caractère approprié des deux premiers niveaux
de contrôle.
Conformément à l’article 17 de l’arrêté précédemment cité, l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE a désigné le Directeur Général
en tant que dirigeant effectif en charge de la cohérence et de l’efficacité du contrôle périodique. De par leur rattachement hiérarchique
à une direction distincte des directions opérationnelles, les auditeurs internes exercent leurs missions de manière indépendante à
l’égard de l’ensemble des entités et services qu’ils contrôlent.
11.1.2 Le rôle des opérationnels
Chaque collaborateur est un acteur à part entière du dispositif de contrôle interne. Il est de la responsabilité des collaborateurs des
différentes directions et départements de contribuer, à leur niveau, à la mise en place du dispositif de contrôle interne et de gestion
des risques qui s’appuie sur :
• l’élaboration de procédures structurant les différents processus, décrivant les tâches effectuées ainsi que les contrôles associés ;
• une stricte séparation des tâches entre les unités chargées de l’engagement des opérations et les unités chargées de leur validation,
notamment comptable, et de leur règlement ;
• la participation à l’exercice de cartographie des risques ;
• la réalisation par chaque opérationnel de contrôles visant à s’assurer de la fiabilité des opérations, transactions et activités dont
il est responsable (contrôles de premier niveau) ;
• la réalisation de contrôles par les responsables hiérarchiques qui font également partie des contrôles de premier niveau.
Ce processus vise à s’assurer de l’exactitude et de la conformité des opérations, de l’application correcte des procédures et de leur
adéquation à la nature des opérations et des contrôles qui y sont associés.
11.2 Appétence au risque et politique générale de gestion des risques
11.2.1 Cadre d’appétence pour le risque, ses modalités de définition et de révision
Sur avis du Comité des Risques, le Conseil d’Administration a validé la déclaration d’appétence pour le risque du Groupe et le tableau
des limites associées (« limites RAS(1) ») le 26 juillet 2021. L’appétit pour le risque est défini comme le niveau de risque que le Groupe
est prêt à assumer dans le cadre de la réalisation de ses objectifs stratégiques.
Le cadre général d’appétence aux risques s’applique à l’ensemble et à tous les niveaux du Groupe. Il sert d’appui aux dirigeants pour :
• échanger sur l’état des lieux des risques et comprendre les enjeux associés ;
• définir le niveau des risques que le Groupe UFF est prêt à accepter pour réaliser ses objectifs économiques sans porter atteinte
à sa viabilité. Il contribue à promouvoir la culture risque au sein du Groupe, de telle sorte que l’émergence de nouveaux risques
ou toute prise de risques excédant les seuils de tolérance soit rapidement identifiée et portée à la connaissance des instances
décisionnaires.
(1) « Risk Appetite Statement » dans le cadre des normes SREP (EBA/GL/2014/13) en complément du règlement n°575/2013.
28
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT de Gestion
La déclaration d’appétence pour le risque est construite sur un horizon à un an et intègre les évolutions relatives à la stratégie de
développement du Groupe, les contraintes liées à ses ressources financières et à sa capacité opérationnelle de gestion et de contrôle
des risques. Cet exercice est construit en cohérence avec la démarche d’ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) et
d’ILAAP (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process).
L’appétence pour le risque s’exprime à travers des éléments qualitatifs sur les choix d’accepter certains risques et d’en refuser
d’autres, ainsi que sur les moyens mis en place pour s’assurer du respect de ces décisions. L’appétence pour le risque est également
exprimée par un certain nombre de critères quantitatifs qui sont les indicateurs de suivi de l’évolution du profil de risque du Groupe
UFF, certains étant soumis à des limites et seuils d’alerte. Ces limites et seuils d’alerte (« limites RAS ») fixent le cadre dans lequel le
Groupe UFF souhaite faire évoluer ses activités pour l’année à venir. Les limites globales (« limites RAS ») sont élaborées de sorte
à assurer des marges de manœuvre par rapport aux limites fixées dans le cadre du processus de Plan Préventif de Rétablissement
qui, elles-mêmes, assurent des marges de manœuvre par rapport aux limites relatives aux exigences réglementaires et prudentielles.
Ces limites sont approuvées par le Conseil d’Administration.
L’évolution du profil de risque ainsi que le respect de la conformité au cadre fixé sont assurés par le Comité de pilotage des risques
du Groupe présidé par deux Dirigeants Effectifs et également par le Comité des Risques d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE.
En cas de détection de franchissement des limites ou des seuils d’alerte sous-jacents, un processus d’information et d’alerte est mis
en place.
Les règles de fonctionnement de la déclaration d’appétence pour le risque sont renforcées par des limites quantitatives plus
opérationnelles décrites dans la Politique de Maîtrise des Risques (« PMR ») du Groupe UFF. Les limites opérationnelles (« limites
PMR ») sont approuvées par les Dirigeants Effectifs sur proposition de la DRCCP. Ces limites assurent des marges de manœuvre par
rapport aux limites globales (« limites RAS ») d’appétence pour le risque et sont surveillées par la DRCCP.
11.2.2 Organisation de la gestion des risques
Le Groupe UFF accorde une importance à la mise en œuvre d’une organisation solide et efficiente pour la maîtrise de ses risques,
ainsi qu’à la sensibilisation forte de ses collaborateurs aux risques. La gestion des risques s’effectue dans le respect des normes
applicables, notamment de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié par l’arrêté du 25 février 2021, relatif au contrôle interne des
entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement, soumis au contrôle de l’Autorité de
Contrôle Prudentiel et de Résolution et de la réglementation européenne Bâle III (CRR/CRD).
La gouvernance de la maîtrise des risques est assurée par le Conseil d’Administration (via son Comité des Risques) et les deux
Dirigeants Effectifs, soit le Directeur Général et la Directrice Générale Déléguée en charge respectivement, d’une part, de la cohérence
et de l’efficacité du contrôle périodique assuré par la fonction d’audit interne et, d’autre part, de la cohérence et de l’efficacité du
contrôle permanent de deuxième niveau (ensemble, les « Dirigeants Effectifs »). Les Dirigeants Effectifs, le Comité des Risques et
le Conseil d’Administration bénéficient, sur un mode permanent, de toutes les informations requises pour apprécier les risques. Ces
informations font notamment l’objet de rapports sur l’état des risques, leur évolution, et sur les actions menées pour en assurer la
maîtrise.
Le Conseil d’Administration examine le dispositif de gestion des risques et en évalue l’efficacité, approuve et revoit régulièrement
les stratégies et politiques en matière de prise, gestion, suivi et réduction des risques avérés ou potentiels.
29
Le Comité des Risques conseille le Conseil d’Administration sur la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute
nature et l’assiste lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie.
Présidé par les Dirigeants Effectifs, le Comité de pilotage des risques, réunissant le Directeur des Risques, de la Conformité et du
Contrôle Permanent ainsi que l’ensemble des Responsables des Risques, dont le Responsable de la Conformité et le Responsable du
Contrôle Permanent, a pour objectif de s’assurer du respect de la Politique de Maîtrise des Risques et de l’appétit pour le risque du
Groupe. Ce comité s’est réuni 11 fois au cours de l’exercice 2021.
La Direction des Risques, de la Conformité et du Contrôle Permanent (DRCCP) a pour principale mission de contribuer au développement
des activités et de la rentabilité du Groupe par la définition de l’appétit aux risques du Groupe ainsi que la mise en place d’un
dispositif de maîtrise et de suivi des risques.
11.2.3 Cadre et processus utilisés pour collecter, stocker et agréger les données sur les risques
La DRCCP est chargée de collecter et de stocker l’ensemble des données sur les risques à différents niveaux dans l’entreprise. Elle
met à jour la cartographie des risques à partir des nouveaux risques identifiés à travers plusieurs sources : incidents remontés par
les Directions, réclamations reçues par la Direction Juridique, risques liés à l’externalisation, résultats des contrôles permanents
ou périodiques, nouveaux produits, nouveaux projets, etc. Les incidents qui sont remontés à la DRCCP sont tous examinés. Chaque
incident fait notamment l’objet d’une analyse sur la probabilité d’occurrence et de gravité du risque et vient alimenter, le cas échéant,
la cartographie des risques.
Ainsi, dès l’identification d’un risque significatif, les procédures de gestion et de détection des risques prévoient :
• l’analyse de l’incident ;
• l’évaluation de son impact ;
• la mise en place d’un plan d’action, le cas échéant ;
• l’information immédiate, le cas échéant, des Dirigeants Effectifs, du Comité des Risques, du Conseil d’Administration et de l’Autorité
de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR »).
Aucun incident significatif, au sens de la définition réglementaire, n’a été porté à la connaissance du Conseil d’Administration au
cours de l’exercice.
30
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT de Gestion
11.2.4 Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière
A Les contrôles opérationnels
L’activité commerciale du Groupe porte principalement sur quatre piliers d’activité.
L’activité Valeurs Mobilières
La majorité des écritures comptables issues du traitement des contrats et liées aux opérations clients est automatisée. Chaque écriture
automatique peut être rattachée directement au contrat d’origine (piste d’audit) et les avoirs détenus par la Société pour le compte
de tiers sont justifiés. Les opérations de ces clients, qui rencontrent des écueils dans le déroulement du chaînage de leur traitement,
sont analysées chaque mois entre la Direction Comptable et la Direction des Services Clients pour leur remédiation.
L’activité de commercialisation des lots immobiliers
Les promoteurs immobiliers sont facturés par lot. La granularité de l’information a fortement amélioré le suivi du recouvrement des
créances. En matière de renforcement des contrôles, un Comité de recouvrement a été créé, composé de membres de la Direction
de l’Immobilier et de la Direction Financière.
L’activité de courtage en assurances
La comptabilisation des commissions de cette activité est automatique vis-à-vis de notre actionnaire majoritaire et partenaire principal
(ABEILLE ASSURANCES) et manuelle vis-à-vis des autres partenaires. Dans le premier cas, la Direction du Contrôle de Gestion suit
au plus près la valeur des commissions reçues par l’analyse des fichiers qui sont transmis. Dans les autres cas, la comptabilisation
est réalisée en fonction des justificatifs fournis par le partenaire. Le contrôle porte alors sur la comparaison des éléments fournis
de la période précédente complétée des nouveaux contrats souscrits.
L’activité crédit
Les évènements de gestion consécutifs à l’exécution des contrats sont comptabilisés automatiquement. Un contrôle étroit et fréquent
est en place entre la BU Crédit, le service Back-Office Trésorerie (BOT) et la Direction Comptable afin de s’assurer de la correspondance
des opérations enregistrées dans les comptes, décaissées en trésorerie et les attendus prévus dans la gestion des contrats.
Par ailleurs, en ce qui concerne les charges d'exploitation, la grande majorité de celles-ci est comptabilisée automatiquement, grâce
notamment à des applicatifs de dématérialisation des documents (factures d’achat, notes de frais).
Les écritures manuelles résiduelles relatives aux frais généraux et aux opérations hors clientèle (journal des ventes, régularisations…)
sont saisies uniquement par la Direction Comptable (pôles PNB et Frais Généraux).
Toutes les écritures de trésorerie sont effectuées dans un environnement distinct de tout autre moyen utilisé et par un service
indépendant de la Direction Comptable, le Back Office Trésorerie (BOT). Les rapprochements entre les relevés bancaires et la
comptabilité sont quotidiens, partiellement automatisés, et donnent lieu à une formalisation écrite, chaque fin de mois, validée par
le responsable du BOT. Une analyse est effectuée tous les trimestres pour justifier le solde des comptes de tiers et transmise aux
métiers concernés pour validation. Des dossiers de révision sont établis annuellement et validés par le Directeur Comptable ou son
adjointe. Un bilan et un compte de résultat sont établis chaque trimestre. Le résultat obtenu est alors rapproché du résultat établi
tous les mois par la Direction du Contrôle de Gestion et disponible entre quatre et six jours ouvrés après la fin du mois.
31
Les contrôles mis en place dans le cadre de la démarche de certification Sarbanes-Oxley (SOX) d’ABEILLE ASSURANCES ont enfin
permis d’améliorer l’efficience des contrôles opérationnels des opérations comptables, concernant six flux financiers majeurs :
• aux commissions de gestion Valeurs Mobilières ;
• aux commissions d’acquisition Valeurs Mobilières ;
• aux commissions d’acquisitions Immobilières ;
• aux commissions d’acquisition Assurance ;
• à la gestion des frais de personnel ;
• au processus de clôture des comptes et IS.
Les états financiers au 30 juin font l’objet d’un examen limité par les Commissaires aux Comptes. Ceux au 31 décembre font l’objet
d’un audit général.
B Les contrôles fonctionnels
La Direction du Contrôle de Gestion transmet à la Direction Générale un rapport mensuel composé d’indicateurs de référence établis
selon le principe du « fast close » comptable. Ce rapport commenté compare le réalisé avec les données prévisionnelles et antérieures.
Par ailleurs, la Direction du Contrôle de Gestion effectue chaque mois un contrôle de cohérence entre :
• les produits encaissés sur les contrats clients souscrits et les flux de souscriptions ;
• les produits encaissés et les salaires versés aux salaries commerciaux ;
• les frais de gestion perçus sur les actifs et les encours des actifs sous-jacents.
L’évolution des frais généraux fait l’objet d’un suivi trimestriel.
C Le plan de contrôle permanent
Les travaux du Contrôle Permanent de 2ème niveau sont planifiés dans un plan de contrôle annuel. Ces travaux consistent en :
• la mise œuvre d’une surveillance permanente du dispositif de Contrôle Permanent, notamment via l’exploitation régulière des
résultats des contrôles de 1er niveau. Ceux-ci sont soit transmis par la Direction Financière, soit issus du système d’information
comptable et financier par requêtage ;
• la réalisation de travaux de contrôles thématiques, réalisés a posteriori des arrêtés et par sondage, en application du plan de
contrôle annuel. Ces contrôles sont nommés « contrôles FRCF ».
Afin d’établir une cohérence au sein du dispositif, et en vertu du principe de subsidiarité, le Contrôle Permanent de 2ème niveau s’assure
que les contrôles couvrent prioritairement les risques « forts » et « critiques » identifiés par la cartographie générale des risques, et
font l’objet d’une cotation dont la moyenne détermine la cotation générale des Dispositifs de Maîtrise des Risques (« DMR ») évalués.
D Le plan d’audit interne
Le plan d’audit annuel de l’Audit Interne regroupe l’ensemble des missions d’audit à mener dans une année. Celui-ci est revu et validé
par le Comité des Risques. Les missions à inclure dans ce plan d’audit annuel sont déterminées par un référentiel d’audit interne.
Ce référentiel garantit un cycle d’audit pluriannuel couvrant l’ensemble des activités dans une durée n’excédant pas 5 ans, et ceci
dans une approche proportionnée aux risques identifiés au sein de l’UFF. Au cours du cycle complet d’audit interne l’ensemble des
processus concourant à la production et au traitement des informations comptables et financières sont revus, que ce soit dans le
cadre d’audits transverses incluant ces sujets ou dans le cadre d’audits spécifiques de la Direction Financière.
32
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT de Gestion
11.3 Principaux risques
11.3.1 Risques financiers
En application de l’article L. 22-10-35 du Code de commerce, il convient d’apporter des indications sur les risques financiers liés
aux effets du changement climatique et la présentation des mesures prises par l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre
une stratégie « bas carbone » dans toutes les composantes de son activité. Le Groupe UFF, de par son activité, n’est pas concerné.
A Chiffres clés
31.12.2021
31.12.2020
Ratios règlementaires Bâle 3
Ratio de solvabilité
32,56 %
32,56 %
30,42 %
30,42 %
30,42 %
4 264,48 %
NA
Ratio Tier 1
Ratio Common Equity Tier 1
Ratio de liquidité à 1 mois (LCR)
Ratio de liquidité à 1 an (NSFR)(1)
Ratio de levier
32,56 %
1 700,82 %
141,38 %
43,66 %
42,62 %
(1) Applicable au 30 juin 2021.
B Gestion du capital et adéquation de fonds propres
i. Cadre règlementaire Bâle III
La réforme Bâle III (accords publiés le 16 décembre 2010) fait partie des initiatives prises pour renforcer le système financier à la
suite de la crise financière de 2007, sous l’impulsion du FSB (Financial Stability Board) et du G20, pour garantir un niveau minimum
de capitaux propres, afin d’assurer la solidité financière des banques.
Le cadre général établi par Bâle III, et s’articulant autour des 3 piliers suivants, est maintenu :
• Pilier 1 : exigence minimum de solvabilité, et règles fixant la mesure des risques et les calculs des besoins en fonds propres.
• Pilier 2 : procédure de surveillance prudentielle de la gestion des fonds propres exercée par les autorités de tutelle nationales à
leur discrétion.
• Pilier 3 : discipline de marché à travers des règles de transparence quant à l’information, tant quantitative que qualitative, mise
à disposition du public.
Les mesures introduites par les derniers accords ont pour objectif de renforcer la solvabilité des banques et concernent :
• La refonte de la définition des fonds propres : en prévoyant une meilleure qualité de ces derniers (augmentation du « Common
Equity » dans le Tier 1) mais également un niveau plus élevé (ratio plus exigeant pour le Tier 1, matelas de sécurité contracyclique
pour le risque sectoriel).
• L’encadrement de la taille des bilans en diminuant l’effet de levier.
• Une meilleure gestion de la liquidité en incitant les banques à trouver des ressources stables pour leur financement (pondération
des actifs en fonction de leur risque associé, création de ratio de liquidité à court terme).
33
ii. Champ d’application périmètre prudentiel
Toutes les filiales du Groupe UFF sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale car elles sont détenues directement ou
indirectement à 100 % par la Société (voir § 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés).
Pour le Groupe UFF, le périmètre prudentiel est identique au périmètre comptable.
Le Groupe UFF ne compte pas de filiale implantée à l’étranger.
iii. Fonds propres
Les fonds propres règlementaires du Groupe UFF, établis en normes IFRS, sont constitués de :
• Fonds propres de base de Catégorie 1 (Common Equity Tier 1)
Les fonds propres de base sont constitués, conformément à la règlementation CRR/CRD4 :
Du capital versé
Des primes d’émission
Des actions auto-détenues (venant en déduction du CET 1)
Des autres réserves
Des +/- values latentes sur actifs financiers évalués à la juste valeur en capitaux propres.
Les principales déductions portent sur :
Les immobilisations incorporelles
Les participations qualifiées du secteur financier
Les expositions sous forme d’actions qui peuvent être soumises à une pondération de 1250 % (Seed Money).
• Fonds propres de Catégorie 2 (Tier 2)
Le Groupe UFF ne détient pas de titre rentrant dans cette catégorie, notamment les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI).
L’exigence totale de fonds propres, qui inclut les fonds propres CET 1, fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) et Tier 2, est
fixée à 8 %.
34
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT de Gestion
iv. Exigences en fonds propres
Les accords de Bâle III ont fixé des règles de calcul d’exigences minimales en fonds propres qui tiennent mieux compte des risques
auxquels les banques sont confrontées. Il est demandé aux banques de pondérer leurs risques selon la qualité du risque, ainsi une
augmentation du risque de crédit ou le développement des activités de marché devra être compensé par plus de fonds propres.
Tableau des exigences en fonds propres et encours pondérés du Groupe
31.12.2021
31.12.2020
Exigences
Exigences
minimum en
fonds propres
minimum en
fonds propres
Type de risque
(en milliers d’euros)
Actifs pondérés
Actifs pondérés
Souverains
442
2 146
3 387
21
5 525
26 821
42 338
259
614
2 254
3 656
18
7 675
28 174
45 695
220
Établissements de crédit
Entreprises
Expositions en défaut
Portefeuille d’OPC
5 269
-
65 861
-
1 823
-
22 786
-
Expositions sur actions
Immobilisations corporelles
1. Total du risque de crédit en méthode standard
2. Risque opérationnel en méthode standard
3. Risque de marché
3 072
14 337
24 421
-
38 397
179 201
305 259
-
3 444
11 809
25 389
-
43 052
147 602
317 358
-
TOTAUX
38 757
484 460
37 197
464 960
Le Groupe UFF a retenu la méthode « standard » pour la détermination du risque de crédit. Elle repose sur le calcul d’un actif pondéré
(Risk Weighted Asset) qui est obtenu en appliquant à chaque catégorie de l’actif et du hors-bilan une pondération forfaitaire, définie
par la règlementation.
À compter de 2018, la mesure du risque opérationnel se fait via l’approche « standard » (article 317 du Règlement (UE) n° 575/2013
du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013) qui repose sur la ventilation par lignes d’activité de l’indicateur pertinent. Pour
le Groupe UFF, cet indicateur est le Produit Net Bancaire consolidé en normes IFRS ventilé par type (encours ou placement) et support
de commissions nettes (valeurs mobilières, assurance-vie, immobilier ou entreprise). Après ventilation, est appliquée une pondération
forfaitaire pour chaque ligne d’activité à la moyenne des trois derniers indicateurs pertinents, définie par la réglementation :
Ligne d’activité
Pourcentage
Financement des entreprises
Négociation et vente
Courtage de détail
18 %
18 %
12 %
15 %
12 %
18 %
15 %
12 %
Banque commerciale
Banque de détail
Paiement et règlement
Services d’agence
Gestion d’actifs
35
Pour information, l’approche « élémentaire » (article 315 du Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du
26 juin 2013) qui consiste à appliquer forfaitairement 15 % à la moyenne des trois derniers Produits Nets Bancaires, était utilisée
avant 2018.
v. Ratio de contrôle des grands risques
Le Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles
applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement et modifiant le Règlement (UE) n° 648/2012 (« Règlement
CRR ») exige que les entités ne présentent pas d’expositions (montant total des risques nets encourus sur un même bénéficiaire)
supérieures à 25 % de leurs fonds propres sauf si la contrepartie est un établissement de crédit et, dans ce cas, le seuil est fixé à
100 % des fonds propres de l’entité dans la limite de 150 M€. Le Groupe UFF respecte ces dispositions.
Par ailleurs, au regard de la nature des expositions que le Groupe UFF porte dans son bilan et pouvant être déclarées en grands
risques, notamment les positions prises au travers de parts d’OPC, la règlementation impose que ces expositions soient traitées par
transparence sous certaines conditions.
vi. Détail des fonds propres et ratio de solvabilité
Tableau de passage des fonds propres consolidés aux fonds propres prudentiels et ratio de solvabilité
(en milliers d’euros)
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2019
Capitaux propres part du Groupe
Titres Super Subordonnés (TSS)
177 677
0
171 241
166 847
0
0
Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI)
Capitaux propres consolidés, part du Groupe nette des TSS et TSDI
Immobilisations incorporelles
0
0
171 241
(24 221)
0
0
166 847
(25 778)
0
177 677
(19 633)
0
Participations qualifiées du secteur financier
Part du bénéfice de fin d'exercice non éligible
Expositions sous forme d'actions OPC non transparisées
Total des fonds propres Common Equity Tier 1
Autres fonds propres additionnels de catégorie 1
Déductions Tier 1
(307)
(12)
(5 570)
-
(9 634)
-
157 725
0
141 450
0
131 435
0
0
0
0
Total des fonds propres Tier 1
157 725
157 725
484 460
179 201
305 259
0
141 450
141 450
464 960
147 602
317 358
0
131 435
131 435
504 970
156 741
348 229
0
Fonds propres globaux
Total des encours pondérés
Encours pondérés au titre du risque de crédit
Encours pondérés au titre du risque opérationnel
Encours pondérés au titre du risque de marché
Risque de marché
0
0
0
Ratios de solvabilité
Ratio Common Equity Tier 1
32,56 %
32,56 %
32,56 %
30,42 %
30,42 %
30,42 %
26,03 %
26,03 %
26,03 %
Ratio Tier 1
Ratio global
36
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT de Gestion
Détail des fonds propres de catégorie 1
(en milliers d’euros)
31.12.2021
31.12.2020
Fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1) : Instruments et réserves (A)
dont instruments de fonds propres et comptes de primes d’émissions y afférents
dont bénéfices non distribués
177 370
42 547
103 377
31 446
(19 645)
(18 961)
(673)
165 670
42 423
104 019
19 228
(24 221)
(23 548)
(673)
dont autres réserves
Fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1) : Ajustements règlementaires (B)
dont immobilisations incorporelles (avant déduction des passifs d’impôts)
dont goodwill pris en compte en tant qu’immobilisation incorporelle
dont expositions sous forme d'actions OPC non transparisés
Sous-total fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1) (C) = (A) + (B)
Fonds propres de catégorie 2 (T2) : Ajustements règlementaires (D)
Fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1) : Ajustements règlementaires (E) = (C) + (D)
(12)
0
157 725
0
141 449
0
157 725
141 449
11.3.2 Risques de contrepartie
Il s’agit du risque que la partie avec laquelle un contrat a été conclu ne tienne pas ses engagements. Le Groupe UFF a opté pour
l’approche « standard » (CRSA) afin de déterminer ces risques.
Contreparties par catégorie d'exposition
31.12.2021
31.12.2020
Risque de contrepartie
(en milliers d’euros)
Actif brut (1)
Actif pondéré (2)
Actif brut (1)
Actif pondéré (2)
Souverains
26 964
144 265
56 731
105 037
0
5 525
26 821
42 597
65 861
0
47 305
148 274
53 833
46 812
0
7 675
28 174
45 915
22 786
0
Établissements de crédit
Entreprises/Partenaires
Portefeuille d’OPC
Actions
Immobilisations corporelles
38 397
38 397
43 052
43 052
TOTAL
371 394
179 201
339 276
147 602
(1) L’actif brut est la valeur exposée au risque, il s’agit de l’exposition du Groupe en cas de défaut de la contrepartie. Également dénommé EAD (Exposure at
Default), il comprend les expositions inscrites au bilan et hors-bilan.
(2) L’actif pondéré, aussi appelé RWA (Risk-Weighted Assets), présente les actifs et hors-bilan à risques pondérés. À chaque actif est assigné un risque pondéré
déterminé en fonction du montant du risque attaché. Le but est de distinguer et moduler les types de risques pris afin de déterminer un montant fixe de
capital à détenir juste et adapté.
37
Catégories d’exposition
Souverains
Créances ou créances conditionnelles sur les états souverains, administrations centrales, les autorités
régionales ou les entités du secteur public, ainsi que les banques de développement multilatérales et les
organisations internationales
Établissements de crédit
Entreprises/Partenaires
Créances ou créances conditionnelles sur des établissements de crédit règlementés et assimilés ou sur des
états ou autres entités du secteur public n'ayant pas le statut de contreparties souveraines
Créances ou créances conditionnelles sur des entreprises qui ne font pas partie des portefeuilles définis
ci-dessus ou créances sur les clients et le personnel
Portefeuille d'OPC
Actions
Créances relatives au portefeuille d'OPC
Titres de participation
Il est à noter que :
• le Groupe UFF a recours à des techniques d’atténuation du risque de crédit (garanties financières de Crédit Logement) pour son
activité de crédit immobilier,
• les notes des agences de notation sont utilisées dans les méthodes de calcul des exigences en fonds propres.
Le Groupe UFF ne détient aucune exposition sur des portefeuilles de titrisation.
11.3.3 Risque de liquidité
Le risque de liquidité se définit comme le risque de ne pas pouvoir faire face à ses flux de trésorerie sortants ou ses besoins de
collatéral au moment où ils sont dus et à un coût raisonnable.
Au sein du Groupe UFF, les principes et les normes de gestion du risque de liquidité sont désormais suivis par le Comité ALM dont
les principales missions sont :
• de fixer les orientations sur la gestion des risques prévues dans la charte financière ;
• de décider sur la base des propositions présentées par la Direction Financière ;
• de contrôler le respect des différentes obligations et limites prévues dans la charte financière.
Sous la présidence de la Direction Générale, ce Comité ALM s’est réuni sur une périodicité mensuelle en 2021 et est composé des deux
Dirigeants Effectifs, de représentants de la Direction Financière, du Directeur des Risques, de la Conformité et du Contrôle Permanent.
38
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT de Gestion
Informations sur les actifs grevés du Groupe et les actifs reçus en garantie :
Actifs grevés
Sont considérés comme grevés les actifs qui ont été donnés en nantissement ou font l’objet d’un quelconque arrangement visant à
garantir ou sécuriser une transaction ou à rehausser son crédit, et dont ils ne peuvent librement être retirés.
31.12.2021
Valeur comptable
des actifs grevés
Valeur comptable des
actifs non grevés
Juste valeur des
actifs non grevés
(en milliers d’euros)
Total actifs de l'établissement déclarant
Dont prêts à vue
0
0
0
0
370 715
112 949
105 049
152 717
104 925
0
104 925
0
Dont instruments de fonds propres(1)
Dont autres actifs(2)
(1) Actifs financiers et titres de participation.
(2) Hors banques et impôts différés.
Garanties reçues grevées
Le Groupe UFF ne présente aucune garantie reçue relative aux actifs qu’il détient.
Ratios règlementaires
Hormis les ratios de solvabilité et de levier, le Groupe UFF mesure la liquidité de court/moyen terme au travers de deux ratios,
préconisés par le comité de Bâle :
• Le LCR (Liquidity Coverage Ratio) : ratio qui permet de s’assurer que la banque dispose d’actifs liquides ou espèces suffisants pour
soutenir durant 1 mois un stress combinant crise de marché et crise spécifique. Le niveau à atteindre pour le LCR a été progressif
et est de 100 % à partir de 2018. Au 31 décembre 2021, le ratio de liquidité à 1 mois est de 1 700,82 %. Sur l’exercice 2021, la
moyenne arithmétique des LCR fin de mois est de 1 858,34 %.
• Le NSFR ou ratio de financement stable (Net Stable Funding Ratio) est entré en vigueur le 28 juin 2021 et constitue le dernier
maillon du package réglementaire sur la liquidité mis en place suite à la crise de 2008. Ce ratio vient compléter le dispositif avec
un horizon à plus long terme (un an) imposant aux banques le maintien d’un profil de ressources stable et en adéquation avec
celui de ses emplois. Le NSFR est exprimé en pourcentage, avec un niveau minimal de 100 %, même si jusqu’alors son respect
n’était pas obligatoire. Au 31 décembre 2021, le ratio de liquidité à 1 an est de 141,38 %.
39
11.4 Risques opérationnels
Le Groupe n’a pas d’appétence pour les risques opérationnels, mais il considère pourtant que leur survenance est inéluctable, en
particulier pour des raisons liées à son développement commercial, à ses activités et enfin aux menaces externes.
Pour maintenir une rentabilité compatible avec les ambitions de développement et le maintien des exigences réglementaires, le
Groupe UFF souhaite maintenir un niveau maximal de perte nette cumulée au titre du risque opérationnel de 1,75 % des exigences
de fonds propres cibles du Groupe(1). Toute fraude significative (équivalant à une perte ou un gain d’un montant brut dépassant 0,5 %
des fonds propres cibles du Groupe) est portée à la connaissance du Conseil d’Administration et de l’ACPR. Tout incident opérationnel
significatif (0,5 % des exigences de fonds propres ciblesdu Groupe) est porté à la connaissance du Conseil d’Administration et de l’ACPR.
Le dispositif de maîtrise des risques opérationnels du Groupe s’inscrit dans le cadre de la déclaration d’appétence pour le risque et
du dispositif de maîtrise des risques du Groupe rappelé dans la Politique de Maîtrise du risque du Groupe.
11.4.1 Mesure des risques opérationnels
Les risques opérationnels (y compris les risques informatiques et juridiques) sont classés dans la cartographie générale des risques,
selon le référentiel des catégories et sous-catégories de risques proposé par le Comité de Bâle et repris dans l’article 324 du Règlement
(UE) N° 575/2013 du 26 juin 2013. La cartographie générale des risques couvre l’ensemble des directions métiers du Groupe.
Le Groupe UFF calcule l’exigence en fonds propres au titre du risque opérationnel selon l’approche standard.
Encours pondérés et exigences en fonds propres au titre des risques opérationnels
(en millions d’euros)
31.12.2019
31.12.2020
31.12.2021
Encours
Encours
Encours
pondérés
pour le risque
opérationnel
(Approche
pondérés
pour le risque
opérationnel
(Approche
pondérés
pour le risque
opérationnel
(Approche
Exigences en
fonds propres
sur le risque
opérationnel
Exigences en
fonds propres
sur le risque
opérationnel
Exigences en
fonds propres
sur le risque
opérationnel
standard)
standard)
standard)
TOTAL
348,2
27,8
317,4
25,4
300,1
24,0
Le dispositif mis en œuvre vise à assurer, à l’ensemble des entités, une organisation lui permettant d’identifier, d’évaluer et de suivre
en permanence ses risques opérationnels, afin de mettre en œuvre les mesures préventives ou correctives.
(1) Fonds propres prudentiels cibles à 1 an définis en cohérence avec l’ICAAP.
40
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT de Gestion
11.4.2 Typologie des risques opérationnels
Les principales thématiques et zones de risques opérationnels identifiées pour le Groupe sont les suivantes :
• fraude (interne et externe) ;
• erreurs dans l’estimation et le suivi des commissions à percevoir ;
• erreur dans les diligences à mettre en œuvre pour la gestion des prestataires et des prestations de services essentielles externalisées ;
• erreur dans le processus des moyens de paiement ;
• délai trop long pour la mise sur le marché des produits ;
• risque de discrimination lors du process de recrutement ;
• défaut de conseil ;
• défaillance d’un partenaire (valeurs mobilières, SCPI, promoteurs, etc.) ;
• mauvaise gestion de la continuité informatique ;
• stratégie des systèmes d’information insuffisamment définie ou alignée avec la stratégie métier ;
• pilotage budgétaire défaillant ;
• insuffisance dans la protection logique des actifs ;
• insuffisance dans la détection et la réaction aux cyberattaques ;
• mauvaise gestion de l’exploitation informatique ;
• mauvaise qualité de la donnée ;
• insuffisance dans la maîtrise de l’externalisation des activités informatiques ;
• obligations de publication de l’information réglementée ;
• abus de marché ;
• contrats partenariats ;
• contrats de prestations de services ;
• obligations et gouvernance des sociétés cotées.
11.4.3 Gestion des risques opérationnels
Plusieurs sources d’informations, permettant d’identifier les risques opérationnels, sont utilisées au sein du Groupe :
• la collecte des incidents : les incidents opérationnels, y compris ceux qui n’ont pas occasionné de perte, sont collectés et analysés
par la DRCCP. Ils viennent alimenter la cartographie des risques. Une analyse de ces incidents est régulièrement présentée aux
Dirigeants Effectifs par la DRCCP ;
• la cartographie des risques opérationnels : chaque évènement de risque est affecté à une Direction, une activité, un type de
risque selon le référentiel des catégories proposées par le Comité de Bâle. Cette classification garantit la cohérence d’ensemble
du dispositif et permet de réaliser des analyses transversales ;
• les indicateurs de risques clés : de manière trimestrielle, la DRCCP présente au Comité de pilotage des risques des indicateurs-clés
(exemple : pourcentage d’augmentation du nombre d’incidents…) permettant, dans une démarche dynamique, de suivre l’évolution
du profil de risque opérationnel et d’identifier de nouveaux risques.
Chaque évènement de risque opérationnel fait d’abord l’objet d’une évaluation en fonction :
• d’une probabilité d’occurrence de survenance du risque dans le temps ; et
• de son impact en termes financiers, de réputation ou juridique/règlementaire (autre que financier).
Cette première étape permet d’évaluer le niveau de criticité du risque inhérent. Les échelles d’impacts et fréquences sont cotées de
1 à 4. Lorsque la probabilité d’occurrence du risque opérationnel est considérée comme étant possible plus d’une fois par an avec
un impact financier de plus de 1 M€, le risque est considéré comme critique.
Un risque résiduel, tenant compte du DMR mis en place, est ensuite déterminé. Le niveau de criticité du risque résiduel est déterminé
après application d’une matrice de passage. Plus le DMR est élevé, plus le risque inhérent est considéré comme maîtrisé.
41
11.4.4 Dispositif de suivi
Les dispositifs de gestion des risques opérationnels mis en place au sein du Groupe UFF répondent aux principes de bonnes pratiques
établis par Bâle III :
• identification et évaluation : les risques sont recensés et mesurés de manière régulière par la DRCCP et les Directeurs du Groupe ;
• suivi, maîtrise et atténuation du risque : les travaux du Contrôle Permanent et de l’Audit Interne, le dispositif d’alerte professionnelle,
le Plan d’Urgence et de Poursuite de l’Activité sont autant de processus et de procédures qui contribuent au suivi continu des
risques et qui visent à minimiser au maximum les impacts de ces éventuels sinistres.
11.5 Risques de non-conformité, de réputation et risques juridiques
Les risques de non-conformité sont évalués, surveillés et maîtrisés en s’appuyant notamment sur la réalisation d’une cartographie
des risques globale et sur le déploiement de contrôles obligatoires de 1er et de 2ème niveaux.
Le Département de la Conformité, en charge de la vérification de la conformité, dispose d’une vision globale et actualisée de ces
risques et s’attache à mettre en place un dispositif pour les prévenir ou les réduire.
Le dispositif mis en œuvre au sein du Groupe UFF repose sur une responsabilité partagée entre les directions métiers et la Conformité
du Groupe. Il vise à se prémunir contre les risques de non-conformité aux lois, règlements et normes internes relatives notamment
aux activités de services d’investissement, à la protection de la clientèle, à la lutte contre le blanchiment de capitaux, la corruption
et le financement du terrorisme.
La Conformité intervient sur l’ensemble des activités du Groupe UFF. La diffusion de la culture conformité et de la maîtrise du risque,
ainsi que la prise en compte de l’intérêt des clients, passe par la sensibilisation et la formation renouvelée des collaborateurs.
Compte tenu de ses activités et de ses agréments, les risques de non-conformité du Groupe UFF portent notamment sur :
Le risque de non-respect des dispositions relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme
(LCB-FT) :
Les dispositions légales et obligations réglementaires relatives à la LCB-FT visent à empêcher que les capitaux issus de crimes et
de délits et/ou à destination du terrorisme s’introduisent dans les circuits financiers.
Le Groupe UFF adapte en permanence son dispositif en s’appuyant sur :
• une révision de son corps procédural,
• une connaissance actualisée de ses clients,
• une révision de sa classification des risques de blanchiment attachée aux clients et aux opérations.
La maîtrise du risque repose également sur la formation régulière de ses collaborateurs, dont les indicateurs de suivis révèlent
l’efficience sur l’année 2021.
L’actualisation des données de connaissance client est un pilier essentiel du dispositif sur lequel s’appuient les opérations de contrôle
et de cohérence. Par ailleurs, elle contribue à la protection de la clientèle comme élément participant à la détection des tentatives
d’abus de faiblesse et abus de confiance.
Par définition, l’actualisation de la connaissance client n’est pas limitée dans le temps et le Groupe UFF poursuivra ses campagnes
dans les années à venir dans le cadre de la relation de confiance que les collaborateurs tissent sur le long terme avec nos clients.
42
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT de Gestion
Le risque de non-respect des dispositions relatives à la corruption :
Le dispositif de prévention et de détection de la corruption (dit « Sapin 2(1) ») a été déployé au sein du Groupe UFF. Il vise à préserver
le Groupe et ses collaborateurs de tout comportement contraire à l’éthique, tel que le risque de corruption et les manquements à la
probité, et repose sur les piliers suivants :
• une gouvernance dédiée à la lutte contre la corruption ;
• une cartographie des risques d’atteinte à la probité ;
• un code de conduite anticorruption ;
• un programme de formation et de sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs ;
• des contrôles internes et comptables ;
• une évaluation des tiers partenaires ;
• le renforcement du dispositif de protection des lanceurs d’alerte.
L’effet vertueux du dispositif est relayé par les plus hautes instances du Groupe UFF tant il contribue au renouvellement de la
confiance accordée par les clients et préserve l’image et la réputation du Groupe.
La révision annuelle du dispositif permet l’optimisation au fil de l’eau de l’un ou l’autre des piliers. L’exercice 2021 a ainsi vu s’initier
des travaux de refonte des formations dédiées ainsi que le resserrement de la cartographie des risques de corruption.
Le risque de non-respect des directives MIF2 et DDA, notamment les dispositions relatives à la protection de la clientèle :
Pour les distributeurs de produits financiers, la directive 2014/65 du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers
(MIF 2) encadre notamment les activités liées à l’adéquation du conseil fourni au client, à la gouvernance produits (notamment les
relations entre producteurs et distributeurs), à la perception des rémunérations et avantages, et au renforcement des informations
à fournir au client.
La directive 2016/97 du 20 janvier 2016 (DDA) encadre, quant à elle, la distribution de produits d’assurance, par des intermédiaires,
réseaux salariés d’assureurs et autres vendeurs d’assurance. Elle renforce également les dispositions relatives aux informations, aux
conseils et à la qualité de la protection offerts par les distributeurs en matière d’assurance et de réassurance.
Le Groupe UFF intègre ces dispositions réglementaires dans ses processus et dans la relation commerciale avec ses prospects et
ses clients.
La prévention du risque de non-conformité passe notamment par la mise en place d’un dispositif de validation des nouveaux produits
qui s’appuie sur un comité dédié, le Comité Produits. Ce dispositif permet d’analyser et de remédier en amont les risques éventuels.
De même, les informations fournies sont soumises pour avis au service de vérification de la conformité qui veille au strict respect
des règles de sincérité et de transparence, pierre angulaire de la confiance des clients et de la réputation du Groupe.
Par ailleurs, pour répondre au mieux aux évolutions réglementaires et aux attentes des clients, le Groupe UFF poursuit ses travaux
d’optimisation de l’exploitation des données collectées dans le parcours client en vue d’une meilleure formalisation de l’adéquation
du conseil tout au long de la relation.
Enfin, l’optimisation constante du dispositif repose également sur un travail conjoint avec les partenaires du Groupe UFF.
Le risque de non-respect des dispositions du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) :
Le règlement 2016/679 du 27 avril 2016, dit « Règlement Général sur la Protection des données » (RGPD), renforce la protection
des données personnelles de toutes les personnes physiques approchées ou gérées par les entreprises.
(1) En référence à la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique,
dite « Sapin 2 ».
43
Il exige la mise en œuvre d’un dispositif à plusieurs échelles, tant sur la gouvernance de ces risques que sur des mesures techniques
et organisationnelles concrètes garantissant la sécurité des données de ces personnes, ou encore sur la réponse aux demandes
d’exercice de leurs droits.
Dans la continuité de l’année 2020, le Groupe UFF a poursuivi ses travaux visant à améliorer sa conformité au RGPD sur l’ensemble
du spectre de protection des données personnelles, notamment sur les analyses de risques. En 2021, le poste de Délégué à la
Protection des Données a changé de responsable.
11.6 Risques informatiques
Le Groupe UFF matérialise et analyse les risques au travers de sa cartographie des risques informatiques basée sur une analyse des
risques liée à la sécurité des systèmes d’information (« SI »). Elle est organisée autour des trois macro-processus suivants :
• organiser le SI et sa sécurité ;
• faire fonctionner le SI ;
• sécuriser le SI.
Pour chaque macro-processus, la cartographie identifie les facteurs principaux ainsi que les facteurs secondaires de risque informatique.
Macro-processus
Risques associés (extraits)
1. Organiser le SI et sa sécurité
Implication insuffisante des instances dirigeantes
Stratégie IT insuffisamment définie
Pilotage budgétaire défaillant
Rôles et responsabilités inadéquats
Rationalisation insuffisante du SI
Insuffisante maîtrise de l’externalisation
Non-respect des lois et règlements
Gestion des risques insuffisante
2. Faire fonctionner le SI
3. Sécuriser le SI
Mauvaise gestion de l’exploitation
Mauvaise gestion de la continuité informatique
Mauvaise gestion des changements
Mauvaise qualité des données
Insuffisance dans la protection physique des installations
Défaut d’identification des actifs
Insuffisance dans la protection logique des actifs
Insuffisance dans la détection des attaques
Insuffisance du dispositif de réaction des attaques
44
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT de Gestion
Cette cartographie précise pour chaque ligne de risque :
• une valorisation du risque inhérent ;
• une identification du DMR et une évaluation de son efficacité ;
• une valorisation du risque résiduel après application du DMR.
Cette analyse du DMR est réactualisée chaque année et la cartographie des risques informatiques est mise à jour annuellement.
Les principaux risques informatiques identifiés en 2021 concernent les risques de manquement dans le pilotage (stratégique et
budgétaire), la protection logique des actifs et des risques « cyber ». Les principaux risques font tous l’objet de projets et/ou d’un
plan d’action spécifique.
Sur le périmètre des risques cyber, à titre d’exemple, le Groupe UFF s’est doté depuis 2019 d’un programme qui vise à renforcer
le niveau global de protection, de détection et de réaction aux risques cyber, disposant d’une gouvernance de pilotage transverse
spécifique.
Ce programme prend en compte les actions à mener en priorité, la capacité à faire de l’organisation et la maîtrise des enjeux
budgétaires. Les choix des solutions à mettre en place et des risques couverts sont arbitrés par la Direction Générale de l’UFF via
des Comités de pilotage des risques mensuels.
Les travaux s’organisent autour des thèmes suivants :
• cyberdéfense (sécurisation de l’extérieur) ;
• sécurisation des accès (sécurisation du réseau interne) ;
• processus et procédures ;
• cryptographie ;
• accompagnement aux changements.
11.7 Autres risques
Le Groupe UFF est exposé à différents facteurs de risques externes et internes en raison du cadre macroéconomique dans lequel il
évolue, de son activité, de son statut d’établissement de crédit et de l’évolution des textes législatifs et réglementaires qui lui sont
applicables.
Facteurs de risques externes au Groupe UFF :
La situation du Groupe UFF est influencée par les conditions politiques, macroéconomiques et de marché. Il pourrait être affecté par
des décisions politiques ou économiques conduisant à une incapacité d’épargne de sa cible de clientèle et un retrait des commissions
reçues.
Facteurs de risques internes au Groupe UFF :
Les facteurs de risques du Groupe UFF sont liés à son statut de courtier en assurances, de prestataire de services d’investissement
(établissement de crédit) et de société de gestion : risques de non-conformité, risques opérationnels (incluant les risques juridiques
et les risques liés à la sécurité des systèmes d’information et en particulier le risque de cyber-attaques), risques de crédit et de
concentration, risques de taux d’intérêt global, risques de liquidité.
Le Groupe UFF est également soumis à un risque de réputation et à un risque stratégique (risque structurel, risque concurrentiel,
risque sociétal…).
45
12 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Conformément aux lois et règlements en vigueur, l’information relative à la déclaration de performance extra-financière au sens
des articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce, pour le Groupe UFF et ses filiales, est incluse dans la déclaration
de performance extra-financière établie par ABEILLE ASSURANCES. Cette information est disponible sur le site Internet d’ABEILLE
13 ÉVÈNEMENTS POST-CLÔTURE
Le Conseil d’Administration, réuni le 19 janvier 2022, a procédé à la nomination de Monsieur Fred VIANAS en qualité de Directeur
Général, en remplacement de Monsieur Julien BRAMI, et a décidé de renouveler le mandat de Madame Astrid de BRÉON en qualité
de Directrice Générale Déléguée.
Lors de cette même séance, le Conseil a également pris acte de la démission de Monsieur Julien BRAMI de ses fonctions d’Administrateur
et a décidé de coopter Madame Hélène DENIS en remplacement. La cooptation de Madame Hélène DENIS sera proposée à la ratification
de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Concernant les conséquences de la guerre d’Ukraine et de la crise Russe depuis le 24 février 2022, il est précisé que le Groupe
de l’UNION FINANCIÉRE DE FRANCE n’est présent ni en Ukraine ni en Russie et de ce fait n’a pas d’exposition directe au conflit et
n’anticipe pas d’impact significatif sur son activité ou ses résultats.
14 PERSPECTIVES
L’année 2022 sera consacrée à la poursuite et à l’intensification des efforts sur les trois axes prioritaires de développement du
Groupe UFF, à savoir :
• l’investissement dans le réseau commercial, qui passe par la finalisation des discussions avec les partenaires sociaux autour du
cadre de rémunération du réseau commercial, ouvrant la voie à la mise en œuvre d’une politique volontariste de recrutement de
nouveaux talents commerciaux ;
• la satisfaction de nos clients, au travers d’une relation de proximité inscrite dans la durée avec les conseillers et une poursuite
des efforts de formation de ces derniers ;
• des dépenses maîtrisées, dans un contexte de retour à la normale de l’activité et de poursuite des travaux liés au programme
d’optimisation initié fin 2021.
46
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT
du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
1
GOUVERNANCE
1.1 Présentation de l’organisation
(À la date du présent Rapport)
Comité d’Audit
Comité des Risques
Conseil d’Administration
Comité des Nominations
Comité des Rémunérations
Comité des Conventions
Comité Exécutif(1)
Direction Générale
Comité de Coordination
Opérationnelle(2)
Audit Interne
6 pôles de responsabilités
Pôle Développement
Pôle Réseau
Pôle Opérations
Pôle Régalien
Pôle Richesses Humaines
Pôle Communication
& Engagement
La composition du Conseil d’Administration est présentée en page 49 et suivantes du présent Rapport Annuel. Le Règlement Intérieur
du Conseil d’Administration définissant ses attributions est reproduit en page 68. Ses travaux sont rapportés en page 69.
La composition de la Direction Générale figure en page 81.
Une présentation des différents Comités du Conseil d’Administration, leurs attributions ainsi que le compte-rendu de leurs travaux,
figurent en page 71 et suivantes :
• Comité d’Audit, p. 72 ;
• Comité des Risques, p. 74 ;
• Comité des Nominations, p. 76 ;
• Comité des Rémunérations, p. 77 ;
• Comité des Conventions, p. 79.
(1) Le Comité Exécutif (Comex) est constitué des 6 Directeurs de Pôles et du Directeur Général.
(2) Le Comité de Coordination Opérationnelle (CCO) est constitué des Comités de Direction de chacun des Pôles.
47
1.2 Déclaration sur le régime de Gouvernement d’Entreprise
L’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (« UFFB ») se réfère au Code de Gouvernement d’Entreprise Middlenext destiné aux
sociétés cotées de valeurs moyennes et petites (révisé en septembre 2021, ci-après « Code Middlenext » – document disponible
sur le site www.middlenext.com).
Le Conseil d’Administration a pris en compte les 19 points de vigilance inscrits dans le Code Middlenext, dans sa version antérieure
à septembre 2021, et s’assure que la Société applique l’ensemble des recommandations du Code. La Société mettra en œuvre les
mesures adéquates pour l’application des 3 nouvelles recommandations issues de la version révisée du Code, de septembre 2021,
au cours de l’exercice 2022.
Le fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités est régi par un Règlement Intérieur (ci-après le « Règlement Intérieur »),
mis à jour le 25 mai 2018 en dernière date. Chaque Administrateur adhère à ce Règlement Intérieur par l’acceptation de son mandat.
S’agissant des Administrateurs personnes morales, le Règlement Intérieur s’applique à la personne morale ainsi qu’à titre individuel
à son représentant personne physique. Les dispositions essentielles du Règlement Intérieur sont résumées au présent chapitre.
Par ailleurs, la gouvernance de la Société est régie par la réglementation bancaire française et européenne, ainsi que par les
orientations de l’Autorité Bancaire Européenne (« ABE »), et est soumise à la supervision de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de
Résolution (« ACPR ») et également à celle de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») en raison de son statut de Société dont
les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
1.3 Mode d’organisation de la gouvernance
Le 25 novembre 2014, le Conseil d’Administration a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général. Les
modalités de répartition des deux fonctions sont déterminées comme suit :
Extrait du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration (Article 2.3.1)
2.3.1 Attributions du Président et du Directeur Général
Le Président du Conseil a, conformément à la loi, pour fonction d’organiser et de diriger les travaux de celui-ci.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur
mission et veille à leur bonne information. Il fournit au Conseil et à ses Comités les informations dont ils ont besoin et au
Vice-Président/Administrateur référent, celles qu’il demande pour l’exercice de ses missions.
Il s’exprime seul au nom du Conseil, sauf circonstances exceptionnelles ou mandat particulier donné à un autre Administrateur,
notamment au Vice-Président/Administrateur référent.
Il rend compte à l’Assemblée Générale des actionnaires qu’il préside des conditions de préparation et d’organisation des travaux du
Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. D’une manière générale, il veille à l’application
des règles de bonne gouvernance.
Le Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil ou par une autre personne, est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il met en œuvre les décisions prises par le Conseil
et a autorité sur l’ensemble du Groupe UFF dont il dirige les activités opérationnelles. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de
l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil. Il représente
la Société dans ses rapports avec les tiers.
Au 31 décembre 2021, Philippe-Michel LABROSSE exerçait les fonctions de Président du Conseil d’Administration, étant précisé
que ces fonctions étaient exercées, au cours de l’exercice jusqu’au 6 octobre 2021, par Patrick DIXNEUF. Julien BRAMI occupait les
fonctions de Directeur Général, assisté par une Directrice Générale Déléguée, Astrid de BRÉON.
48
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
Il est précisé que, depuis la clôture de l’exercice, le Conseil d’Administration du 19 janvier 2022 a acté la cessation du mandat de
Directeur Général de Julien BRAMI et a, d’une part, nommé Fred VIANAS en remplacement et, d’autre part, confirmé le mandat
d’Astrid de BRÉON en qualité de Directrice Générale Déléguée.
2
CONSEIL D’ADMINISTRATION
2.1 Composition du Conseil d’Administration
2.1.1 Composition au 31 décembre 2021
Au 31 décembre 2021, le Conseil comprenait quatorze Administrateurs dont douze Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale
et deux Administrateurs représentant les salariés, nommés, conformément aux statuts de la Société, par voie de désignation par
l’organisation syndicale ayant recueilli le plus grand nombre de voix lors des dernières élections. La durée du mandat des Administrateurs
est de quatre ans. Ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée.
Au 31 décembre 2021, l’âge moyen des Administrateurs était de 55 ans et l’ancienneté moyenne au Conseil d’Administration était, quant
à elle, de trois ans environ. Par ailleurs, huit Administrateurs étaient membres d’un ou plusieurs Comités du Conseil d’Administration.
Membre
Année initiale Échéance
Administrateurs
Sexe
Âge
Nationalité Indépendant d’un Comité du Conseil de nomination du mandat
Philippe-Michel LABROSSE
Président du Conseil
M
56
Française
Française
Non
Oui
Rémunérations
Nominations
2021
2018
AG 2022
AG 2022
Jean-Bernard MATEU
M
57
Audit
Administrateur Référent
Risques
Rémunérations
Nominations
Conventions
Élisabeth AUBINEAU
F
52
Française
Non
Nominations
2020(1)
AG 2024
représentant ABEILLE IARD & SANTÉ
Rémunérations
Julien BRAMI
M
F
47
52
Française
Française
Non
Oui
-
2018
2016
AG 2022
AG 2025
Gwendoline CAZENAVE
Audit
Risques
Nominations
Rémunérations
Serge DA MARIANA
représentant ABEILLE ASSURANCES
M
M
F
41
42
62
Française
Française
Française
Non
Non
Non
Audit
Risques
2021(1)
2020(1)
2021(1)
AG 2025
AG 2022
AG 2022
Dominico de CARVALHO
représentant ABEILLE VIE
Audit
Risques
Sophie GELBERT
-
représentant ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE
49
Membre
Année initiale Échéance
Administrateurs
Marie GRIMALDI
Sexe
Âge
Nationalité Indépendant d’un Comité du Conseil de nomination du mandat
F
52
Française
Française
Française
Oui
Audit
Risques
Conventions
2015
AG 2022
AG 2024
AG 2023
Pascal MICHARD
représentant ABEILLE RETRAITE
PROFESSIONNELLE
M
M
67
56
Non
Non
-
-
2021(1)
2011
Hervé POMMERY
Administrateur représentant les salariés
actionnaires
Jean-François POTIEZ
Administrateur représentant les salariés
M
F
60
58
Française
Française
Non
Non
-
-
2020
AG 2024
AG 2022
Catherine SAAB
2021(1)
représentant ABEILLE REAL ESTATE
INVESTMENT MANAGEMENT
Franck ZIOLKOWSKI
M
53
Française
Non
Rémunérations
2018
AG 2022
Administrateur représentant les salariés
(1) Il est précisé que les dates indiquées sont les dates de nomination des Représentants Permanents. Les sociétés ABEILLE ASSURANCES et ABEILLE VIE
détiennent des mandats d’Administrateurs de la Société, respectivement depuis 1997 et 2010. Les sociétés ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE, ABEILLE IARD &
SANTÉ et ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE détiennent des mandats d’Administrateurs depuis 2020 et la société ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT
MANAGEMENT détient le mandat d’Administrateur depuis 2021.
50
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
2.1.2 Changements intervenus au cours de l’exercice 2021
Le Conseil d’Administration du 1er avril 2021 a pris acte de la démission de Cassandre MARITON-SEGARD avec effet à compter
du 22 mars 2021 et a coopté la société ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, représentée par Catherine SAAB, en
remplacement de Cassandre MARITON-SEGARD pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’au jour de l’Assemblée
Générale 2022 statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2021.
Les changements suivants ont été opérés dans la composition du Conseil d’Administration d’UFFB au cours de l’exercice 2021 :
Administrateurs
Départ(1)
Nomination
Renouvellement
Cassandre MARITON-SEGARD
01.04.2021
ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT
01.04.2021(2)
01.04.2021
Catherine SAAB
représentant permanent d’ABEILLE REAL ESTATE
INVESTMENT MANAGEMENT
ABEILLE ASSURANCES
Gwendoline CAZENAVE
Jean-François DEBROIS
19.05.2021
19.05.2021
19.05.2021
30.09.2021
Phalla GERVAIS
représentant permanent d’ABEILLE ASSURANCES
Serge DA MARIANA
représentant permanent d’ABEILLE ASSURANCES
30.09.2021
06.10.2021(3)
06.10.2021
Patrick DIXNEUF
06.10.2021
06.10.2021
Philippe-Michel LABROSSE
Laurence MITROVIC
représentant permanent d’ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE
Sophie GELBERT
représentant permanent d’ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE
Raphaël QUARELLO
18.11.2021
représentant permanent d’ABEILLE RETRAITE
PROFESSIONNELLE
Pascal MICHARD
18.11.2021
représentant permanent d’ABEILLE RETRAITE
PROFESSIONNELLE
(1) Date du Conseil d’Administration ou de l’Assemblée Générale décidant ou constatant la fin de mandat.
(2) ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT a été cooptée en qualité d’Administrateur en remplacement de Cassandre MARITON-SEGARD,
Administrateur démissionnaire. Cette cooptation a fait l’objet d’une ratification par l’Assemblée Générale du 19 mai 2021.
(3) Philippe-Michel LABROSSE a été coopté en qualité d’Administrateur en remplacement de Patrick DIXNEUF, Administrateur démissionnaire, et nommé
Président du Conseil d’Administration. Cette cooptation sera soumise à la ratification de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022.
Il est précisé que, consécutivement à ces changements, la composition des Comités spécialisés du Conseil a été modifiée comme suit :
• ABEILLE VIE a été désignée membre du Comité d’Audit et du Comité des Risques, étant précisé que Dominico DE CARVALHO
continue de participer aux Comités en sa qualité de représentant permanent d’ABEILLE VIE ;
• ABEILLE ASSURANCES a été désignée membre du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations, étant précisé que
Phalla GERVAIS continue de participer aux Comités en sa qualité de représentant permanent d’ABEILLE ASSURANCES.
51
2.1.3 Changements intervenus depuis la clôture de l’exercice
Le Conseil d’Administration du 19 janvier 2022 a pris acte de la démission de Julien BRAMI et a coopté Hélène DENIS, dont le
profil figure en page 66 du présent Rapport, en remplacement pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’au jour de
l’Assemblée Générale 2022 statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2021.
L’Assemblée Générale sera invitée à procéder à la ratification de cette cooptation.
2.1.4 Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d’Administration
Au 31 décembre 2021, le Conseil d’Administration comportait cinq femmes et neuf hommes. La composition du Conseil d’Administration
est ainsi conforme aux dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, qui impose la représentation équilibrée des hommes
et des femmes au sein du Conseil, soit un taux de représentation minimum de 40 % d’hommes et de femmes.
Il est rappelé que, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, les Administrateurs représentant les salariés ne sont
pas pris en compte dans le calcul du ratio susvisé. En conséquence, le ratio de parité au sein du Conseil d’Administration est de 41,67 %.
Au 31 décembre 2021, tous les Comités incluaient dans leur composition au moins un membre féminin, portant les taux de représentation à :
• pour le Comité d’Audit et le Comité des Risques : 40 % de représentation féminine ;
• pour le Comité des Nominations : 50 % de représentation féminine ;
• pour le Comité des Rémunérations : 40 % de représentation féminine ;
• pour le Comité des Conventions : 50 % de représentation féminine.
Il est également précisé que le Conseil d’Administration attache une importance à maintenir une représentation équilibrée en son
sein et au sein de ses Comités, et que, conformément à cet esprit, il examine chaque proposition de nomination d’Administrateur ou
de renouvellement de mandats en tenant compte de ce critère.
2.1.5 Équilibre et diversité des connaissances, des compétences et des expériences au sein
du Conseil d’Administration
La composition du Conseil d’Administration vise à un équilibre entre l’expérience, la compétence et l’indépendance. La compétence et
l’expérience du monde financier et de la gestion des grandes entreprises sont les critères de base de la sélection des Administrateurs.
L’analyse de leurs compétences montre leur complémentarité, le profil collectif des membres permettant de couvrir l’ensemble du
spectre des activités de la Société et des risques associés à son activité. Le tableau ci-dessous résume les principaux domaines
d’expertise et d’expérience des Administrateurs au 31 décembre 2021.
52
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
Administrateurs
Connaissances, Compétences et Expériences
Philippe-Michel LABROSSE
Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie
Banque, Assurances
Finance, Comptabilité
International
Rémunérations
Marketing, Service Client
Opérations, Commercial
Jean-Bernard MATEU
Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie
Banque, Assurances
Finance, Comptabilité
Opérations, Commercial
Risques
Contrôle Interne, Audit
Réglementation, Juridique, Conformité
Élisabeth AUBINEAU
Julien BRAMI
Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie
Communication, Marque
Règlementation, Juridique, Conformité
Contrôle Interne, Audit
Risques
Responsabilité sociale des entreprises
Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie
Banque, Assurances
Opérations, Commercial
Risques
International
Contrôle Interne, Audit
Gwendoline CAZENAVE
Serge DA MARIANA
Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie
Finance, Comptabilité
Opérations, Commercial
Réglementation, Juridique, Conformité
Industrie
Marketing, Service Client
Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie
Banque, Assurances
Opérations, Commercial
Risques
Contrôle Interne, Audit
Dominico DE CARVALHO
Sophie GELBERT
Banque, Assurances
Réglementation, Juridique, Conformité
Risques
Contrôle Interne, Audit
Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie
Réglementation, Juridique, Conformité
Banque, Assurances
Marie GRIMALDI
Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie
Finance, Comptabilité
Opérations, Commercial
International
Industrie
Marketing, Service Client
Pascal MICHARD
Hervé POMMERY
Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie
Banque, Assurances
Organisation et structure de la Société
Finance, Comptabilité
Banque, Assurances
Risques
Contrôle Interne, Audit
Jean-François POTIEZ
Catherine SAAB
Organisation et structure de la Société
Banque, Assurances
Réglementation
Comptabilité
Marchés financiers
Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie
Opérations, Commercial
Banque, Assurances
Marketing, Service Client
Frank ZIOLKOWSKI
Organisation et structure de la Société
Banque, Assurances
Opérations, Commercial
53
2.1.6 Information et formation des Administrateurs
Chaque Administrateur peut demander à se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement
de sa mission, afin de participer efficacement aux réunions du Conseil d’Administration et de prendre une décision éclairée, dès lors
qu’il s’agit de documents utiles à la prise de décision et reliés aux pouvoirs du Conseil d’Administration.
Les séances du Conseil et des Comités sont mises à profit pour actualiser, sur des dossiers thématiques correspondant à l’ordre du
jour, l’information des Administrateurs. Le Conseil d’Administration est tenu informé, et peut être formé à cette occasion, de l’évolution
de la réglementation bancaire et des textes de référence en matière de gouvernance.
En particulier, l’ensemble des Administrateurs a été informé des derniers développements réglementaires et des recommandations
autorités de tutelles (ACPR, AMF et BCE), résultant de la pandémie de Covid-19 et/ou ayant un impact notamment sur les travaux
des Comités et du Conseil d’Administration et sur la politique du dividende d’UFFB.
Par ailleurs, des formations périodiques sont dispensées aux membres du Conseil d’Administration, afin de mettre à jour régulièrement
leur niveau de connaissances dans des domaines spécifiques, applicables à la Société ou à ses activités.
Ainsi, au cours de l’exercice 2021, des formations individuelles ont été dispensées comme suit :
• deux formations individuelles à Jean-François POTIEZ, en sa qualité d’Administrateur salarié et faisant suite à sa nomination en
2020, sur les thèmes suivants :
- « Être Administrateur dans le secteur bancaire » ;
- « Être Administrateur salarié » ;
• une formation individuelle, sur mesure, à Gwendoline CAZENAVE, faisant suite à sa désignation en qualité de Présidente du Comité
des Nominations et du Comité des Rémunérations, sur le thème suivant :
- « Le Comité des Rémunérations et des Nominations » ;
• une formation individuelle, à Élisabeth AUBINEAU, Raphaël QUARELLO et Catherine SAAB, en leur qualité d’Administrateurs et
faisant suite à leurs nominations, sur le thème suivant :
- « Être Administrateur dans le secteur bancaire ».
Par ailleurs, Julien BRAMI, Administrateur et Directeur Général, et Astrid de BRÉON, Directrice Générale Déléguée, tous les deux
Dirigeants Effectifs de la Société, ont également bénéficié au cours de l’exercice 2021 de formations individuelles, proposées par
le centre de formation interne du Groupe UFF sur les thèmes portant notamment sur la directive sur la distribution d’assurance, le
RGPD, la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, la lutte contre la corruption ou la formation continue des agents
immobiliers. Astrid de BRÉON a également souhaité bénéficier de la formation « Être Administrateur dans le secteur bancaire ».
Il est également précisé que tout nouvel Administrateur bénéficie d’un parcours d’intégration au cours duquel il peut s’entretenir
individuellement avec les différentes fonctions-clés du Groupe UFF.
2.1.7 Évaluation du Conseil d’Administration et de ses membres
Le Conseil d’Administration consacre chaque année une partie d’une séance à débattre de son fonctionnement sur la base d’un
questionnaire communiqué à l’ensemble des membres du Conseil, portant sur le fonctionnement collectif du Conseil et de ses
Comités spécialisés.
54
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
2.1.8 Modalités de désignation des Administrateurs
Les Administrateurs sont désignés par l’Assemblée Générale, dans toute la mesure du possible sur les propositions du Conseil, après
avis du Comité des Nominations.
En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs Administrateurs, le Conseil d’Administration peut, entre deux
Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire, par cooptation. Ces nominations sont soumises à la ratification
de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. L’Administrateur nommé par le Conseil d’Administration en remplacement d’un
autre ne demeure en fonction que le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Sa nomination doit être validée par
l’Assemblée Générale qui suit sa cooptation. En cas de non-validation, les décisions du Conseil d’Administration restent valables.
Les Administrateurs sont nommés pour quatre ans. Les personnes morales membres du Conseil d’Administration doivent, lors de
leur nomination, désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations qu’un Administrateur personne
physique.
Les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes
de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les Administrateurs sont
rééligibles.
Outre les Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires et dans la mesure où les dispositions prévues par la loi
en matière d’Administrateurs représentant les salariés sont applicables à la Société, le Conseil d’Administration comprend également
un ou plusieurs Administrateurs représentant les salariés désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au
premier tour des élections professionnelles (Comité d’Entreprise ou Délégués du personnel) dans la Société et ses filiales, directes
ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français ou par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu
le plus de suffrages au premier tour de ces élections lorsque deux Administrateurs sont à désigner.
Dans l’éventualité où, par la suite, le Conseil d’Administration comporterait un nombre d’Administrateurs nommés par l’Assemblée
Générale égal ou inférieur à huit, le mandat de ce second Administrateur représentant les salariés se poursuivra jusqu’à son terme,
mais sans qu’il ne soit alors procédé à une nouvelle désignation si cette situation demeure à la date de ce terme.
En cas de vacance d’un Administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplaçant, désigné selon les
mêmes modalités que son prédécesseur, entrera en fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à
la date de ce remplacement, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement.
2.2 Obligations et déontologie des Administrateurs
2.2.1 Devoir de réserve et obligation de confidentialité
Conformément à l’article L. 225-37, alinéa 4 du Code de commerce, chaque Administrateur est tenu à la discrétion à l’égard des
informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil. D’une manière générale, il
doit respecter l’intérêt de la Société en conservant secrètes les informations présentant un caractère confidentiel. Sont notamment
visées les informations présentées comme telles par le Président et, plus généralement, les données susceptibles de déstabiliser
l’entreprise ou directement exploitables par les concurrents. Outre cette obligation de discrétion, chaque Administrateur doit se
considérer comme astreint au secret pour toute information non publique dont il aurait eu connaissance dans le cadre de ses
fonctions d’Administrateur.
55
2.2.2 Obligations relatives à la prévention des abus de marché
Chaque Administrateur est tenu au respect des dispositions de la réglementation sur les abus de marché (le règlement (UE) n°596/2014
du Parlement et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et ses règlements délégués et d’exécution le complétant et
définissant les normes techniques, le Code monétaire et financier ; le Règlement Général, position-recommandation et instruction
de l’Autorité des Marchés Financiers) notamment celles relatives à la communication et à l’exploitation des informations privilégiées
portant sur les actions UFFB, les titres de créances et instruments dérivés ou d’autres instruments financiers liés à l’action UFFB.
Une information privilégiée est une information précise qui n’a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement,
la Société ou un ou plusieurs de ses instruments financiers, et qui si elle était rendue publique, serait susceptible d’avoir une influence
sensible sur le cours des instruments financiers concernés ou le cours d’instruments financiers qui leurs sont liés.
Les Administrateurs ont l’obligation de s’abstenir tant que cette information n’a pas été rendue publique par la Société :
• de divulguer de manière illicite cette information privilégiée ;
• d’effectuer ou tenter d’effectuer, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte d’autrui, une quelconque
transaction sur les actions de la Société ou sur les instruments financiers qui leurs sont liés ;
• de recommander ou inciter toute autre personne d’effectuer une quelconque transaction sur les actions de la Société ou sur les
instruments financiers qui leurs sont liés.
Conformément aux dispositions réglementaires et aux recommandations de l’AMF, ainsi qu’à l’article 4.3 de la charte de déontologie
boursière de la Société, mise à jour en décembre 2020, il est interdit aux Administrateurs toute opération sur les actions de la Société
ou les instruments financiers qui leur sont liés :
• 60 jours calendaires avant la publication des comptes annuels et semestriels, jusqu’au lendemain de la publication des informations
concernées ;
• 30 jours calendaires avant la publication de l’information trimestrielle, jusqu’au lendemain de la publication des informations
concernées ;
• en cas de détention d’une information privilégiée.
En dehors de ces fenêtres « négatives », les Administrateurs doivent se conformer aux règles précitées sur la prévention des abus
de marché.
Conformément à la réglementation en vigueur, les Administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées doivent déclarer
à l’Autorité des Marchés Financiers les transactions effectuées sur les titres UFFB. Une copie de cette déclaration doit également
être adressée à la Société.
Lesdites opérations sur les titres UFFB sont présentées en page 15 du Rapport Annuel.
2.2.3 Détention d’actions UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE
L’article 4.3 du Règlement Intérieur impose à chaque Administrateur la détention, pendant toute la durée de son mandat, d’un
minimum de 100 actions, cette obligation s’appliquant également aux Administrateurs représentant les salariés actionnaires. Il est
précisé que cette obligation ne s’applique pas aux représentants permanents des Administrateurs personnes morales.
Toutes les actions dont un Administrateur est propriétaire doivent être inscrites au nominatif.
56
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
2.2.4 Indépendance des Administrateurs et conflits d’intérêts
Extrait du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration (Article 4.5)
Chaque Administrateur s’engage, en toutes circonstances, à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et
d’action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner d’autres Administrateurs, de
groupes particuliers d’actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tous tiers. Il s’engage à ne pas rechercher ou à
accepter de la Société ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés
comme étant de nature à compromettre son indépendance.
Chaque Administrateur a l’obligation de déclarer à l’Administrateur référent et au Conseil toute situation de conflit d’intérêts,
même potentielle ou à venir, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se trouver. Chaque année, il appartient au Conseil
d’examiner la situation de chacun de ses membres au regard de son indépendance.
Lorsqu’elle est appelée à se prononcer sur la nomination de tout nouvel Administrateur, l’Assemblée Générale est informée de
sa situation.
Un Administrateur est considéré comme indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la
Société qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Dans ce cadre, le Comité des Nominations procède à l’examen
des conflits d’intérêts lors de chaque nomination ou renouvellement de mandat d’Administrateur et, en tout état de cause, au moins
une fois par an pour l’ensemble des membres du Conseil d’Administration. Il est rappelé que la Société se réfère volontairement au
Code Middlenext qui a fixé les critères d’indépendance suivants :
Critères d’indépendance du Code Middlenext
Critères
Objet
Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société
ou d’une société de son Groupe.
Critère n°1
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société
ou son Groupe (client fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.).
Critère n°2
Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif.
Critère n°3
Critère n°4
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire
de référence.
Critère n°5
Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l’Entreprise.
57
Au cours de l’exercice 2021, la situation des Administrateurs au regard de ces critères se décompose comme suit :
Administrateurs
Mandat
Critère n°1
Critère n°2
Critère n°3
Critère n°4
Critère n°5
Patrick DIXNEUF
fin le 06.10.21
(1)
(2)
(2)
Jean-Bernard MATEU
Julien BRAMI
en cours au 31.12.21
en cours au 31.12.21
en cours au 31.12.21
en cours au 31.12.21
fin le 19.05.21
(1)
(2)
(2)
Gwendoline CAZENAVE
Dominico DE CARVALHO
Jean-François DEBROIS
Phalla GERVAIS
(1)
(2)
(2)
fin 30.09.21
(1)
(2)
(2)
Marie GRIMALDI
en cours au 31.12.21
fin le 01.04.21
Cassandre MARITON-SEGARD
Laurence MITROVIC
Hervé POMMERY
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(2)
(2)
fin le 06.10.21
(2)
en cours au 31.12.21
en cours au 31.12.21
en cours au 31.12.21
en cours au 31.12.21
fin le 18.11.21
Franck ZIOLKOWSKI
Jean-François POTIEZ
Élisabeth AUBINEAU
Raphaël QUARELLO
Catherine SAAB
(2)
(2)
(2)
(2)
(2)
(2)
(2)
(2)
(2)
(2)
(2)
(2)
(2)
(2)
en cours au 31.12.21
en cours au 31.12.21
en cours au 31.12.21
en cours au 31.12.21
en cours au 31.12.21
Serge DA MARIANA
Philippe-Michel LABROSSE
Sophie GELBERT
Pascal MICHARD
(1) Au 31 décembre 2021, Julien BRAMI était Directeur Général de la Société. Par ailleurs, Patrick DIXNEUF, Dominico de CARVALHO, Phalla GERVAIS,
Cassandre MARITON-SEGARD, Laurence MITROVIC, Élisabeth AUBINEAU, Raphaël QUARELLO, Julien BRAMI, Catherine SAAB, Serge DA MARIANA, Philippe-
Michel LABROSSE et Sophie GELBERT bénéficient ou ont bénéficié d’un contrat de travail avec une société du Groupe AVIVA/ABEILLE ASSURANCES au cours
des 5 dernières années. Pascal MICHARD est Président d’AÉMA Groupe. Hervé POMMERY, Franck ZIOLKOWSKI et Jean-François POTIEZ sont tous trois salariés
de filiales de la Société (UFIFRANCE GESTION et UFIFRANCE PATRIMOINE).
(2) En raison du lien entre l’Administrateur et ABEILLE ASSURANCES, actionnaire de référence et en relation d’affaires significative avec le Groupe UFF et/ou le
Groupe Aéma.
58
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
2.3 Présentation des membres du Conseil d’Administration
2.3.1 Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2021
Philippe-Michel LABROSSE
Président du Conseil d’Administration
Né le 20 février 1965
Nomination en qualité de Président du Conseil d’Administration : 2021
Échéance du mandat : 2022
Détient 100 actions
Biographie :
Diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et de l’Université d’Auvergne en 1987, Philippe-Michel LABROSSE a débuté sa carrière
au sein du Groupe BAYARD où il était en charge du développement des activités de retraite et de prévoyance. En 1994, il rejoint PFA VIE
où il devient responsable du marché de l’épargne et des produits financiers puis directeur du réseau des indépendants et des courtiers.
En 2000, au sein du Groupe ALLIANZ, il prend la Direction pour l’Amérique du Sud des assurances à la personne. Toujours au sein du Groupe
ALLIANZ, il prend la Direction Générale des compagnies d’assurance-vie AVIP, Arcalis et génération Vie avant de devenir Directeur de la
Retraite Collective et des Partenariats de Prévoyance d’AGF - ALLIANZ. De 2008 à 2012, il devient Président-Directeur Général de W France.
C’est en 2013 qu’il rejoint le pôle Finance-Épargne du Groupe Macif avant de devenir en 2014, Directeur Général de sa filiale Mutavie et
d’occuper les fonctions d’Administrateur d’OFI Asset Management.
En 2017, Philippe-Michel LABROSSE est nommé Directeur Général Délégué de l’un des leaders français indépendant du conseil en investissement
et en gestion de patrimoine et des services dédiés aux professionnels de ce secteur, le Groupe CRYSTAL. En 2019, il prend la Présidence
d’ALPHEYS, une plateforme de produits et de services financiers et patrimoniaux dédié aux gestionnaires de patrimoine.
En 2021, fort d’une expérience de plus de 20 ans dans le secteur des assurances et de la gestion de patrimoine, Philippe-Michel LABROSSE
rejoint le Groupe AÉMA issu du rapprochement entre LA MACIF et AÉSIO MUTUELLES, et devient à compter du 1er octobre 2021 Directeur
Général d’AVIVA FRANCE.
Philippe-Michel est Chevalier de l’Ordre National du Mérite et Chevalier de la Légion d’Honneur.
Autres mandats et fonctions en cours :
Directeur Général d’ABEILLE ASSURANCES SA
Administrateur d’ÉPARGNE ACTUELLE SA
Administrateur et Président du Conseil d’ABEILLE IARD & SANTÉ
SA, ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE SA, ABEILLE VIE SA, ABEILLE
RETRAITE PROFESSIONNELLE SA et UNION FINANCIÈRE DE
FRANCE BANQUE SA
Membre du Conseil de Surveillance et Président du Conseil de
Surveillance d’ABEILLE ASSET MANAGEMENT SA
Gérant de FONCIELE PML SC
Gérant de MAE SC
59
Jean-Bernard MATEU
Administrateur indépendant et Référent
Né le 28 avril 1964
Président du Comité d’Audit et du Comité des Risques
1ère nomination : 2018
Échéance du mandat : 2022
Détient 100 actions
Membre du Comité des Nominations, du Comité des Rémunérations
et du Comité des Conventions
Biographie :
Jean-Bernard MATEU est diplômé de l’École Polytechnique et de Télécom ParisTech. Il est le Président fondateur d’ARENIUM CONSULTING.
Précédemment, il a occupé diverses fonctions au sein du Groupe ORANGE, où il a exercé en tant que Directeur de la BANQUE MOBILE EUROPE,
Administrateur d’ORANGE BANK et Administrateur-Directeur Général de la COMPAGNIE FINANCIÈRE d’ORANGE BANK, mais également dans
d’autres groupes bancaires et financiers : Président du Directoire de la CAISSE D’ÉPARGNE RHÔNE-ALPES, Directeur Général de NATIXIS
FINANCEMENT, Directeur de l’animation commerciale du Groupe CAISSE D’ÉPARGNE, membre du Directoire en charge du développement
commercial et du réseau d’agences de la CAISSE D’ÉPARGNE DE PICARDIE, Secrétaire Général puis Directeur des opérations de la BANQUE
DIRECTE, Directeur du développement commercial puis Directeur des études informatiques du CRÉDIT DU NORD, Responsable des systèmes
d’aide à la décision de la COMPAGNIE BANCAIRE.
Il est Secrétaire Général du Cercle Turgot, Administrateur de la Ligue Européenne de Coopération Économique (section française), Secrétaire
Général du Conseil d’Orientation de la Déontologie des Dirigeants Salariés, et a été maître de conférences à l’École Polytechnique pendant
dix ans.
Autres mandats en cours :
Président Fondateur d’ARENIUM CONSULTING (France)
Operating partner et gérant du fonds TECH4FIN SCA, SICAV RAIF de
la société de gestion LA MAISON PARTNERS (France)
Julien BRAMI
Directeur Général
Administrateur
Né le 5 mars 1974
1ère nomination : 2018
Échéance du mandat : 19 janvier 2022
Détient 5 274 actions
Biographie :
Diplômé de l’Institut de Science Financière et d’Assurances à Lyon en 1994 et d’un DEA en sciences actuarielles en 1997, Julien BRAMI
débute sa carrière la même année chez AXA en qualité d’actuaire avant de rejoindre CNP ASSURANCES en 2002 en qualité de responsable
du pôle valorisation et mesure des risques puis responsable du pôle pilotage et projets, direction du pilotage et support international.
En 2009, il intègre la Caisse des Dépôts et est rapidement nommé Directeur Adjoint du département développement, filiales et participations.
Depuis 2014, membre du Comex d’AVIVA FRANCE, il occupait différents postes au sein du Groupe AVIVA : d’abord Directeur des activités
vies puis en 2016 Directeur Général d’AVIVA VIE et d’AVIVA ÉPARGNE RETRAITE et Directeur Excellence Technique Vie.
En 2018, il est nommé Directeur Général et membre du Conseil d’Administration d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et Président
des filiales du Groupe UFF (UFIFRANCE PATRIMOINE, UFIFRANCE GESTION ET CGP ENTREPRENEURS).
Autres mandats en cours :
Président d’UFIFRANCE PATRIMOINE SAS, UFIFRANCE GESTION
SAS, CGP ENTREPRENEURS SAS (France)
Représentant d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE,
Administrateur au sein de l’office de coordination bancaire et
financière « OCBF » (France)
Représentant d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE,
Administrateur au sein de l’APECI (France)
Président du Conseil de Surveillance de MYRIA ASSET
MANAGEMENT SAS (France)
60
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
Gwendoline CAZENAVE
Administrateur Indépendant
Née le 7 mai 1969
Membre du Comité d’Audit, du Comité des Risques, du Comité des
Nominations et du Comité des Rémunérations
1ère nomination : 2016
Échéance du mandat : 2021
Détient 400 actions
Biographie :
Gwendoline CAZENAVE est diplômée de Sciences Po Grenoble, de l’université Mc Gill (Canada) et de l’ESC Reims. Elle a commencé sa carrière
dans l’audit financier chez COOPERS & LYBRAND puis, en 1994, est entrée à la SNCF, à la Direction Financière Corporate.
En 2005, après différentes fonctions en gestion et finances au sein du groupe, elle a été nommée Directrice opérationnelle traction en
Bretagne puis en 2008, Directrice TER BRETAGNE. En 2010, elle s’est vu confier la Direction de la stratégie de la branche Transport Public.
De 2012 à 2016, elle est Directrice finance, stratégie, juridique de la branche voyages (TGV) et préside SNCF VOYAGES DÉVELOPPEMENT.
À partir de septembre 2016, elle dirige l’AXE TGV ATLANTIQUE, elle a piloté l’ouverture des 2 nouvelles lignes à grande vitesse vers le
sud-ouest et la Bretagne.
Depuis avril 2020, Gwendoline CAZENAVE a évolué vers le Conseil en Stratégie en qualité d’associée dans le cabinet OLIVER WYMAN.
Autres mandats en cours :
Associée du cabinet OLIVER WYMAN
Serge DA MARIANA
Représentant permanent d’ABEILLE ASSURANCES, Administrateur
Né le 8 avril 1980
Nomination en qualité de représentant permanent d’ABEILLE
ASSURANCES : 2021
Échéance du mandat : 2025
Ne détient pas d’action(1)
Biographie :
Actuaire certifié et diplômé de l’Institut Statistique Universitaire de Paris (ISUP), Serge DA MARIANA a débuté sa carrière au sein du cabinet
PwC. Après un passage au sein de METLIFE en 2010 et AXA GLOBAL LIFE en 2012 en tant que Directeur des risques et Responsable de
l’équipe actuarielle de réassurance, il rejoint en 2015 AVIVA FRANCE en tant que Directeur de la fonction actuarielle pour les entités VIE
et NON-VIE et Responsable de la fonction clé Actuariat.
En 2019, il devient Directeur des Affaires Publiques, de la relation avec le régulateur et de la gestion des filiales non assurantielles d’AVIVA
FRANCE. Depuis novembre 2020, il occupe les fonctions de Directeur de l’EXCELLENCE TECHNIQUE VIE et est membre du Comité de
Direction Générale d’ABEILLE ASSURANCES. À ce titre, il est Directeur Général d’ABEILLE VIE, d’ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE et d’ABEILLE
RETRAITE PROFESSIONNELLE.
Autres mandats et fonctions en cours :
Administrateur et Directeur Général d’ABEILLE VIE SA, ABEILLE
ÉPARGNE RETRAITE SA, ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE SA
Administrateur du GIE AFER
Administrateur de l’INSTITUT DES ACTUAIRES FRANÇAIS
Représentant permanent d’ABEILLE VIE au sein du Conseil
d’Administration d’ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT
MAGEMENT SA
Administrateur de LA SOCIÉTÉ DES ACTUAIRES SAS
Directeur de l’excellence technique vie d’ABEILLE VIE SA, ABEILLE
ÉPARGNE RETRAITE SA et ABEILLE RETRAITE PROFESSONNELLE SA
Administrateur d’ÉPARGNE ACTUELLE SA
Membre du Conseil de Surveillance d’ABEILLE ASSET
MANAGEMENT SA
Responsable de la succursale en France d’AVIVA LIFE & PENSIONS
IRELAND DESIGNATED COMPANY
Administrateur d’INSTITUT DU RISK MANAGEMENT SAS
(1) Il est précisé qu’en sa qualité de représentant permanent d’ABEILLE ASSURANCES, Serge DA MARIANA n’est pas tenu de détenir des actions de la Société.
61
Dominico de CARVALHO
Représentant permanent d’ABEILLE VIE, Administrateur
Membre du Comité d’Audit et du Comité des Risques
Né le 4 mars 1979
Nomination en qualité de représentant permanent d’ABEILLE : 2020
Échéance du mandat : 2022
Ne détient pas d’action(1)
Biographie :
Dominico de CARVALHO est Directeur des Risques et de la Conformité et membre du Comité Exécutif d’ABEILLE ASSURANCES depuis le
15 mai 2018.
Il était précédemment adjoint du Directeur des Risques et en charge de la fonction clé « Risques » pour ABEILLE ASSURANCES.
Avant de rejoindre ABEILLE ASSURANCES en novembre 2017, Dominico de CARVALHO était Directeur Associé au sein du cabinet EY où il
a accompagné pendant 13 ans diverses entreprises françaises et internationales dans l’implémentation du système de gouvernance des
risques : gestion des risques, conformité, contrôle interne et audit interne. Il avait également la charge du suivi de grands comptes du
secteur assurance.
Autres mandats en cours :
Membre du Comité de Direction Générale d’ABEILLE ASSURANCES
(1) Il est précisé qu’en sa qualité de représentant permanent d’ABEILLE VIE, Dominico de CARVALHO n’est pas tenu de détenir des actions de la Société.
Sophie GELBERT
Représentant permanent d’ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE,
Administrateur
Née le 18 octobre 1959
Nomination en qualité de représentant permanent d’ABEILLE ÉPARGNE
RETRAITE : 2021
Échéance du mandat : 2022
Ne détient pas d’action(1)
Biographie :
Sophie GELBERT est titulaire d’un DESS de droit des Affaires de l’Université Paris I Panthéon – Sorbonne.
Elle est Directrice juridique de transition d’ABEILLE ASSURANCES depuis le 4 octobre 2021.
Elle débute sa carrière en 1986 à la COFACE. Elle rejoint le groupe THALES (anciennement THOMSON-CSF) en 1991. De 1991 à 1995 elle
occupe des fonctions de juriste au sein de la Direction Juridique auprès d’activités diverses. De 1995 à 2010 elle est Directrice Juridique
Concurrence et Régulations du Groupe THALES.
En mars 2010, elle rejoint AIR FRANCE en tant que Directeur Juridique Adjoint.
Elle est, de 2014 à 2020, Directrice des Affaires Juridiques et secrétaire du Conseil d’Administration d’AIR FRANCE.
Autres mandats et fonctions en cours :
Directrice Juridique d’ABEILLE ASSURANCES SA
Représentant permanent d’ABEILLE ASSURANCES au sein de
SOFRAGI SICAV, VIP CONSEILS (société de courtage), SIRIUS SICAV
Représentant Permanent d’ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE au sein
d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE SA
Représentant permanent d’ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE
au sein de BETELGEUSE SICAV
(1) Il est précisé qu’en sa qualité de représentant permanent d’ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE, Sophie GELBERT n’est pas tenue de détenir des actions de la Société.
62
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
Marie GRIMALDI
Administrateur Indépendant
Née le 6 février 1969
1ère nomination : 2015
Échéance du mandat : 2022
Détient 160 actions
Présidente du Comité des Conventions
Membre du Comité d’Audit et du Comité des Risques
Biographie :
Marie GRIMALDI est diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Toulouse et d’un Mastère de l’École supérieure des Sciences Économiques
et Sociales, Marie GRIMALDI exerce depuis 25 ans dans l’industrie agroalimentaire. Elle a notamment conduit le développement de marques
emblématiques, en France et en Europe de l’Ouest dans les secteurs de la boisson (TROPICANA, PEPSI…), de la confiserie (MILKA, TOBLERONE...)
et des produits de terroir (PETIT NAVIRE, BORDEAUX CHESNEL...).
Marie GRIMALDI était précédemment Directrice Générale de l’activité Charcuterie & Produits de la Mer (BORDEAUX CHESNEL, CORAYA,
SAINT-AGAÛNE) du groupe SAVENCIA, où elle a accompagné le développement et la transformation de l’activité et la mise en place de
programmes de contractualisation dans les filières porcines et halieutiques, avant d’occuper la fonction de Directrice Générale domaine
nutrition et transformation animales du groupe AVRIL de 2017 à 2019.
Autres mandats en cours :
Directeur Général Société JEUNES POUSSES
Pascal MICHARD
Représentant permanent d’ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE,
Administrateur
Né le 16 avril 1954
Nomination en qualité de représentant permanent d’ABEILLE
RETRAITE PROFESSIONNELLE : 2021
Échéance du mandat : 2024
Ne détient pas d’action(1)
Biographie :
Pascal MICHARD, Docteur en Médecine (Université Paris VII), ophtalmologiste, ancien chirurgien des hôpitaux, entre au Conseil d’Administration
de MACIF en 2011, Vice-Président en charge du pôle finance épargne à partir de 2014, élu Président du Groupe MACIF en mai 2019 devient
Président d’AÉMA GROUPE à sa création, le 7 janvier 2021.
Autres mandats et fonctions en cours :
Président et membre du Conseil d’Administration d’AÉMA GROUPE
(société de groupe d’assurance mutuelle)
Membre suppléant de la commission exécutive de l’Association
des Assureurs Mutualistes
Membre du Conseil d’Administration du GIE MACIF FINANCE
ÉPARGNE, MACIF SAM, OFI ASSET MANAGEMENT (SA), OFI
HOLDING (SA)
Membre du Conseil d’Administration de la Fédération Nationale
de la Mutualité Française
Membre du Conseil d’Administratoin de SAPS
Président et membre du Comité de Direction de SIIL SAS
Vice-Président et membre du Conseil d’Administration d’UGM
AÉSIO MACIF (union de groupe mutualiste)
Président et membre du Conseil d’Administration de SOCRAM
BANQUE SA
Représentant permanent de MACIF SAM au sein du Conseil
de Surveillance de MUTAVIE SE (société européenne)
(1) Il est précisé qu’en sa qualité de représentant permanent d’ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE, Pascal MICHARD n’est pas tenu de détenir des actions de la Société.
63
Hervé POMMERY
Administrateur représentant les salariés actionnaires
Né le 28 mai 1965
1ère nomination : 2011
Échéance du mandat : 2023
Détient 4 680 actions
Biographie :
Diplômé d’études supérieures comptables et financières, Hervé POMMERY a débuté chez AUDITEC en 1988 comme chef de mission en
expertise comptable. En 1992, il intègre le Groupe UNION FINANCIÈRE DE FRANCE en tant que responsable comptable adjoint avant d’être
promu en 2003 au poste de Responsable du Service Comptable puis Directeur Comptable en 2015.
Il a été désigné Administrateur représentant les salariés actionnaires en 2011.
Autres mandats en cours :
Membre du Conseil de Surveillance du FCPE UFF ÉPARGNE (France)
Jean-Francois POTIEZ
Administrateur représentant les salariés
Né le 18 juin 1961
1ère nomination : 2020
Échéance du mandat : 2024
Détient 1 221 actions
Biographie :
Jean-François POTIEZ a débuté sa carrière en 1983 au sein du groupe BNP au service Comptabilité Clientèle. Il rejoint le Groupe UFF en
1990 en qualité de comptable OPCVM. Après avoir occupé diverses fonctions au sein du Groupe, il est nommé responsable du Contrôle
Dépositaire en 2001. En 2010, il met en place le « Service Opérationnel Produits » dont il est responsable actuellement au sein de la
Direction de l’Offre Financière du Groupe UFF.
Autres mandats en cours :
Néant
64
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
Catherine SAAB
Représentant permanent d’ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT
MANAGEMENT, Administrateur
Née le 6 décembre 1963
Nomination en qualité de représentant permanent d’ABEILLE REAL
ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT : 2021
Échéance du mandat : 2022
Ne détient pas d’action(1)
Biographie :
Catherine SAAB est depuis le 1er janvier 2021 Directrice du Marketing et des relations institutionnelles d’ABEILLE ASSURANCES, membre
du CCO et Directrice Générale Déléguée d’ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT depuis le 1er mars 2021.
Elle exerçait précédemment les fonctions de Directrice des relations institutionnelles, en charge du Marketing opérationnel, de la Formation
Commerciale et de la gestion administrative du réseau, depuis juin 2017.
En qualité de Directrice de la Bancassurance, Catherine SAAB a été en charge pendant 11 ans du développement de la compagnie d’assurance-
vie ANTARIUS, joint-venture entre le CRÉDIT DU NORD et AVIVA VIE, dont elle a été nommée en octobre 2013 Directrice Générale déléguée
puis Directrice Générale.
Entrée dans le Groupe COMMERCIAL UNION en novembre 1989 au sein de la Direction Marketing, elle y a exercé différentes fonctions
pendant 13 ans, avant de rejoindre la Direction Commerciale des AGENTS GÉNÉRAUX AVIVA.
Autres mandats en cours :
Directrice Générale Déléguée et Administrateur d’ABEILLE REAL
ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT (France)
• Présidente d’ABEILLE SOLUTIONS (France)
(1) Il est précisé qu’en sa qualité de représentant permanent d’ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, Catherine SAAB n’est pas tenue de détenir
des actions de la Société.
Franck ZIOLKOWSKI
Administrateur représentant les salariés
Né le 27 juillet 1968
1ère nomination : 2018
Échéance du mandat : 2022
Détient 2 177 actions
Biographie :
Franck ZIOLKOWSKI a débuté en 1992 comme conseiller commercial pour le Groupe FRANPIN. Rentré à l’UFF en 1994 à l’agence de Lille,
en qualité de conseiller en gestion de patrimoine, il est nommé en 1995 Responsable commercial pour la région Sambre-Hainaut. De 1998
à 2020, il occupe les fonctions de Responsable commercial de la région Lilloise puis Directeur entreprise et Manager Patrimonial pour les
Hauts de France.
Depuis le 1er mai 2020, il est Responsable du Développement Entreprise.
Autres mandats en cours :
Néant
65
2.3.2 Profils des Administrateurs dont la nomination est intervenue après la clôture de l’exercice
Hélène DENIS
Administrateur
Née le 15 avril 1977
Nomination en qualité d’Administrateur : 2022
Échéance du mandat : 2022
Biographie :
Hélène DENIS a rejoint ABEILLE ASSURANCES le 10 janvier 2022 en qualité de Directeur Général Délégué en charge des finances, des
affaires juridiques et des risques. Après avoir gravi les échelons à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution et être passée à la Cour
des Comptes, Hélène DENIS rejoint en 2016 AG2R LA MONDIALE en qualité de Directeur du pilotage financier et des risques. Avant de
rejoindre ABEILLE ASSURANCES, Hélène était, depuis 2020, Directeur-adjoint de l’Agence française anticorruption.
Hélène est diplômée de l’École Polytechnique (X97) et de l’ENSAE (2002).
Autres mandats et fonctions en cours :
Directeur Général Délégué Finances et Risques d’ABEILLE
ASSURANCES SA
2.3.3 Propositions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022
L’Assemblée Générale sera invitée à ratifier les cooptations de :
• Philippe-Michel LABROSSE, décidée par le Conseil d’Administration du 6 octobre 2021, en remplacement de Patrick DIXNEUF ;
• Hélène DENIS, décidée par le Conseil d’Administration du 19 janvier 2022, en remplacement de Julien BRAMI.
L’Assemblée Générale sera également invitée à statuer sur le renouvellement des mandats, qui arriveront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale du 24 mai 2022, de :
• Philippe-Michel LABROSSE ;
• Hélène DENIS ;
• la société ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT ;
• la société ABEILLE VIE ;
• la société ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE.
Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler, pour la durée statutaire de quatre ans, lesdits mandats. En cas de renouvellement,
ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2025.
Concernant les mandats de Jean-Bernard MATEU et de Marie GRIMALDI, Administrateurs indépendants, qui arrivent également à
échéance à l’issue de l’Assemblée Générale 2022, leur renouvellement ne sera pas proposé. Il est proposé à l’Assemblée Générale
de procéder à la nomination de Sandrine LEMERY et de Laurent BENOUDIZ en qualité d’Administrateurs pour la durée statutaire de
quatre exercices.
66
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
Les profils de Sandrine LEMERY et de Laurent BENOUDIZ sont présentés ci-après.
Sandrine LEMERY
Née le 13 juin 1968
1ère nomination : nomination proposée à l’Assemblée Générale
du 24 mai 2022
Échéance du mandat : 2026
Biographie :
Sandrine LEMERY est présidente du Conseil de Surveillance du Fonds de réserve pour les retraites. Elle est également Vice-Présidente de
l’Institut des actuaires, membre du Directoire scientifique de l’Institut Louis Bachelier, membre du Comité de rédaction de la revue Risques,
membre du Conseil d’Administration de la fondation Alzheimer, administratrice de Insurlycare (groupe LEOCARE) et senior advisor de
NEMROD PARTENAIRES (fusions acquisitions).
Auparavant, elle a exercé 17 ans au contrôle prudentiel des assurances, 12 ans en administration centrale et en cabinet sur des sujets
économiques et sociaux et 2 ans en enseignement-recherche au CNAM sur la chaire d’actuariat. Elle a notamment été membre du Conseil
général de l’économie de 2019 à 2020, première secrétaire générale adjointe de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution de 2013 à
2018, chef du corps de contrôle des assurances de 2010 à 2012, chargée de mission sur le Plan Alzheimer 2008-2012 et conseillère technique
sur les retraites auprès de la ministre de l’Emploi et de la Solidarité en 2001-2002. Elle est ingénieure générale des mines en disponibilité,
ancienne élève de l'école Polytechnique, diplômée de l'institut d'études politiques de Paris et actuaire certifiée de l'Institut des actuaires.
Autres mandats en cours :
Présidente du Conseil de Surveillance du Fonds de réserve pour les
retraites
Membre du Conseil d’Administration de la fondation Alzheimer
Administratrice de Insurlycare (groupe LEOCARE)
Vice-Présidente de l’Institut des actuaires
Senior advisor de NEMROD PARTENAIRES (fusions acquisitions)
Membre du Directoire scientifique de l’Institut Louis Bachelier
Membre du Comité de rédaction de la revue Risques
Laurent BENOUDIZ
Né le 26 juillet 1967
1ère nomination : nomination proposée à l’Assemblée Générale du
24 mai 2022
Échéance du mandat : 2026
Biographie :
Laurent BENOUDIZ est dirigeant et associé de BEWIZ et BEWIZ AUDIT, deux sociétés qui regroupent des collaborateurs intervenant en
expertise-comptable et en audit légal et contractuel.
Il est également le Président de SUP’EXPERTISE, école supérieure de l’expertise-comptable, de l’audit et du conseil, et a, auparavant, exercé
notamment les fonctions de Président de l'Ordre des experts-comptables de Paris, Président de la Commission fiscale et du Comité LBC/FT
au Conseil National de l’Ordre, Président du Club Expert Patrimoine, Président d’ECF Paris Ile-de-France et élu à la Compagnie Régionale
des Commissaires aux Comptes de Paris.
Autres mandats en cours :
Associé et gérant de BEWIZ, société d'expertise comptable inscrite
à l'Ordre des Experts-Comptables de Paris Ile-de-France
Associé et Président de BEWIZ AUDIT, société de Commissariat aux
Comptes inscrite auprès de la Cour d'Appel de Paris
Président de SUP'EXPERTISE, école supérieure de l’expertise-
comptable, de l’audit et du conseil
67
2.4 Missions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration délibère sur toute question relevant de ses attributions légales ou réglementaires et consacre un temps
suffisant à l’accomplissement de ses missions.
Extrait du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration (Article 2.1)
Le Conseil détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs
expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant
la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil recherche en permanence un mode de fonctionnement qui assure les conditions d’un bon gouvernement de l’entreprise.
Les Administrateurs examinent et approuvent les grandes lignes d’actions retenues par la Direction Générale, qui les met en œuvre.
Il désigne le Président du Conseil, le Directeur Général et, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués de la Société, et contrôle
l’exécution de leur mission.
Le Conseil examine et approuve préalablement à leur mise en œuvre :
les orientations stratégiques de la Société et plus généralement du Groupe UFF ;
les projets d’investissements stratégiques et toute opération, notamment d’acquisition ou de cession, susceptibles d’avoir une
incidence significative sur les activités ou la situation financière du Groupe UFF ;
les opérations qui ne se rattachent pas aux orientations stratégiques approuvées par la Société.
Le Président apprécie au cas par cas l’opportunité d’une saisine du Conseil d’Administration pour délibérer d’une opération ne
relevant pas des cas susmentionnés.
Le Conseil d’Administration veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’au marché financier à travers les
comptes qu’il arrête et les communiqués y afférent, le Rapport Annuel et autres informations périodiques obligatoires.
Il arrête chaque année la liste des Administrateurs considérés comme indépendants après avoir examiné au cas par cas la situation
de chacun de ses membres au regard des critères énoncés par le Règlement Intérieur. Les conclusions de cet examen sont portées
à la connaissance des actionnaires dans le Rapport Annuel et à l’Assemblée Générale lors du renouvellement des Administrateurs.
Le Conseil d’Administration définit, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations (le Comité des Rémunérations
depuis le 29 novembre 2016), le mode de rémunération des mandataires sociaux et des principaux Dirigeants, ainsi que l’intéressement
éventuel (attributions gratuites d’actions, stock-options, etc.) et le caractère d’indépendance des Administrateurs.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d’Administration peut, dans le
cadre de sa mission de contrôle, se faire communiquer les documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
Le Conseil définit, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le mode de rémunération des mandataires
sociaux et des principaux Dirigeants, ainsi que l’intéressement éventuel (attributions gratuites d’actions, stock-options, etc.) et le
caractère d’indépendance des Administrateurs.
Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil peut, dans le cadre de sa mission de contrôle, se
faire communiquer les documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
68
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
Le Conseil d’Administration intervient notamment sur les sujets suivants :
Orientations et opérations stratégiques : il approuve les orientations stratégiques du Groupe, veille à leur mise en œuvre et les revoit
au moins une fois par an. Il approuve les projets d’opérations stratégiques, notamment d’acquisition ou de cession, susceptibles
d’affecter significativement le résultat du Groupe, la structure de son bilan ou son profil de risques.
États financiers et communication : il veille à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés et à la qualité de
l’information transmise aux actionnaires et au marché. Il approuve le Rapport de Gestion. Il contrôle le processus de publication
et de communication, la qualité et la fiabilité des informations destinées à être publiées et communiquées.
Gestion des risques : il approuve la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute nature et en contrôle la mise
en place. À cette fin, il approuve et revoit régulièrement les stratégies, politiques et procédures régissant la prise, la gestion, le
suivi et la réduction des risques auxquels la Société est ou pourrait être exposée. Il s’assure notamment de l’adéquation et de
l’efficacité des dispositifs de gestion des risques, contrôle l’exposition au risque de ses activités et approuve les limites globales
de risques. Il s’assure enfin de l’efficacité des mesures correctrices apportées en cas de défaillance.
Gouvernance : il nomme le Président, le Directeur Général et, sur proposition de ce dernier, les Directeurs Généraux Délégués ;
il fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Il procède à l’examen
du dispositif de gouvernance, évalue périodiquement son efficacité et s’assure que des mesures correctrices pour remédier aux
éventuelles défaillances ont été prises. Il s’assure notamment du respect de la réglementation bancaire en matière de contrôle
interne. Il détermine les orientations et contrôle la mise en œuvre par les Dirigeants Effectifs des dispositifs de surveillance afin
de garantir une gestion efficace et prudente de l’établissement, notamment la prévention des conflits d’intérêts. Il délibère au
moins une fois par an de sa composition équilibrée, de l’indépendance de ses membres et de son fonctionnement et de celui de
ses Comités. Il établit le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise.
Rémunération et politique salariale : il répartit la rémunération attribuable aux Administrateurs ; il arrête les principes de la
politique de rémunération applicable aux personnes régulées. Il fixe la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux et décide
de l’attribution d’actions de performance dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale.
Plan préventif de rétablissement : il arrête le plan préventif de rétablissement qui est communiqué à l’Autorité de Contrôle
Prudentiel et de Résolution.
2.5 Fonctionnement du Conseil d’Administration
Le Règlement Intérieur régit le fonctionnement du Conseil d’Administration. Celui-ci est convoqué par tous moyens par le Président
ou à la demande du tiers des Administrateurs. Il se réunit au moins quatre fois dans l’année, notamment pour approuver les comptes
sociaux et consolidés.
Chaque Administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission, notamment en vue de la préparation de
chaque réunion du Conseil. Les Administrateurs reçoivent en outre toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements
significatifs pour la Société. Chaque Administrateur bénéficie des formations nécessaires à l’exercice de son mandat.
2.6 Travaux du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2021
Le Conseil d’Administration s’est réuni à neuf reprises en 2021. Le taux de participation des Administrateurs a été de 92,25 %.
En raison du contexte de pandémie de Covid-19 qui a perduré sur l’exercice 2021, le Conseil d’Administration a maintenu sa vigilance
et organisé ses sessions par visioconférence en tant que de besoin et a décidé, pour la seconde année successive, de convoquer
l’Assemblée Générale des actionnaires 2021 à huis clos.
69
Le Conseil a été attentif aux évolutions des recommandations de l’ACPR et de la BCE en matière de politique de dividende et, à ce
titre, a décidé, lors de sa session du 1er avril 2021, de proposer à l’Assemblée Générale une reprise de la distribution d’un dividende
en numéraire, dans le strict respect du cadre imposé par les régulateurs européens et français. Le montant maximum distribuable
a été calculé selon les recommandations de la Banque Centrale Européenne et a fait l’objet d’un examen par l’Autorité de Contrôle
Prudentiel et de Résolution, s’élevant ainsi à 0,05 € par action.
Consécutivement à la levée des restrictions de la BCE fin juillet 2021, le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 6 octobre, a
décidé le versement en numéraire d’un acompte sur dividende de 0,70 € par action. Cette proposition visait à retrouver la politique
de retour aux actionnaires stoppée par la pandémie et renoue avec l’historique de politique d’acompte sur dividende de la Société.
Au cours de l’exercice 2021, les travaux du Conseil d’Administration ont également porté sur l’examen et l’arrêté des comptes
annuels et semestriels, l’examen de la situation de la trésorerie, la préparation et le suivi des activités du Groupe, particulièrement
en période de confinement.
En matière de rémunérations, le Conseil d’Administration a revu et modifié la politique de rémunération du Groupe UFF afin de se
conformer aux dispositions de l’ordonnance n°2020-1635 du 21 décembre 2020 et de l’arrêté du 22 décembre 2020 modifiant l’arrêté
du 3 novembre 2014 et transposant en droit français la directive européenne 2019/878 dite « CRD V ». Le Conseil a également
procédé à l’examen des rémunérations des Dirigeants mandataires sociaux et des personnes dites « Identifiées », visées à l’article
L. 511-71 du Code monétaire et financier, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risques
du Groupe UFF.
Il a par ailleurs, conformément aux autorisations qui lui ont été renouvelées par l’Assemblée Générale des actionnaires du 19 mai
2021, approuvé et mis en œuvre un nouveau règlement d’attribution gratuite d’actions au bénéfice des Dirigeants mandataires
sociaux, ainsi qu’un programme de rachat d’actions valable jusqu’au 19 octobre 2022.
Le Conseil d’Administration a aussi établi les rapports à l’attention de l’Assemblée Générale sur la gestion et le Gouvernement
d’Entreprise au titre de l’exercice 2020, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il a approuvé
le rapport sur le fonctionnement du système de contrôle interne et la prévention des risques, ainsi que le Plan Préventif de
Rétablissement (PPR) avant soumission à l’ACPR, ainsi que le rapport sur la protection des avoirs établi conformément à l’article
312-7 du Règlement Général de l’AMF.
En matière de contrôle interne et de risques, le Conseil d’Administration a régulièrement été informé des travaux des fonctions dédiées
de contrôle, par le biais des travaux du Comité d’Audit et du Comité des Risques. Il a par ailleurs suivi, tout au long de l’exercice écoulé,
les contacts entre l’UFF et les autorités de tutelle et a examiné tous les sujets liés à la réglementation applicable à l’UFF et faisant
l’objet d’une supervision des autorités de tutelle, au regard notamment de son statut d’établissement de crédit et de Société cotée.
Le Conseil a revu et validé les chartes sur la gouvernance et le contrôle interne et les diverses procédures et politiques en matière
de gestion des risques, soumises à sa validation après examen du Comité des Risques.
70
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
Par ailleurs, le Conseil a revu, au cours de l’exercice, sa composition :
• cooptation le 1er avril de la société ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, représentée par Catherine SAAB, en qualité
d’Administrateur en remplacement de Cassandre MARITON-SEGARD, démissionnaire ;
• fin de mandat de Jean-François DEBROIS, Administrateur, à l’issue de l’Assemblée Générale du 19 mai ;
• désignation le 30 septembre de Serge DA MARIANA en qualité de représentant permanent de la société ABEILLE ASSURANCES,
Administrateur, en remplacement de Phalla GERVAIS ;
• cooptation le 6 octobre de Philippe-Michel LABROSSE en qualité d’Administrateur en remplacement de Patrick DIXNEUF,
démissionnaire ; Philippe-Michel LABROSSE a, par ailleurs, été désigné Président du Conseil d’Administration par le Conseil
d’Administration du même jour ;
• désignation le 6 octobre de Sophie GELBERT en qualité de représentant permanent de la société ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE,
Administrateur, en remplacement de Laurence MITROVIC ;
• désignation le 18 novembre de Pascal MICHARD en qualité de représentant permanent de la société ABEILLE RETRAITE
PROFESSIONNELLE, Administrateur, en remplacement de Raphaël QUARELLO.
Le Conseil a également revu la composition de ses Comités spécialisés :
• le Comité d’Audit et le Comité des Risques : Serge DA MARIANA est désigné membre desdits Comités en remplacement de Phalla
GERVAIS ;
• le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations : consécutivement au départ de Jean-François DEBROIS, Administrateur
indépendant et Président desdits Comités, Gwendoline CAZENAVE a été nommée Présidente des deux Comités ; par ailleurs,
Philippe-Michel LABROSSE a été nommé membre des Comités en remplacement de Patrick DIXNEUF et la société ABEILLE IARD
& SANTÉ, Administrateur, représentée par Élisabeth AUBINEAU a été nommée membre des deux Comités, en remplacement de la
société ABEILLE ASSURANCES, représentée par Phalla GERVAIS ;
• le Comité des Conventions : consécutivement au départ de Jean-François DEBROIS, Administrateur indépendant et membre du
Comité, aucun remplacement n’a été effectué ; le Comité réunit désormais deux Administrateurs indépendants.
En matière d’orientations et opérations stratégiques, le Conseil d’Administration a suivi de manière régulière les avancées de la mise
en œuvre du plan stratégique « Moderniser et Croître », validé le 12 décembre 2018.
Enfin, le Conseil d’Administration a activement participé au suivi de l’état d’avancement des différents projets entrepris par la Société.
Il est précisé que le Conseil d’Administration peut échanger hors la présence de la Direction Générale s’il lui semble nécessaire.
Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux préparatoires de ses Comités spécialisés qui lui en rendent
compte après chacune de leurs réunions. Ces différents Comités du Conseil d’Administration agissent strictement dans le cadre des
missions qui leur ont été données par le Conseil. Ils préparent activement ces travaux, sont force de proposition, mais n’ont aucun
pouvoir de décision.
2.7 Les Comités du Conseil d’Administration
En 2021, le Conseil d’Administration a été assisté par cinq Comités spécialisés :
• le Comité d’Audit ;
• le Comité des Risques ;
• le Comité des Nominations ;
• le Comité des Rémunérations ;
• le Comité des Conventions.
71
2.7.1 Le Comité d’Audit
Au 31 décembre 2021, le Comité d’Audit était composé de cinq Administrateurs, dont trois Administrateurs indépendants :
Administrateurs
Fonction
Jean-Bernard MATEU
Président et Administrateur indépendant
Administrateur indépendant
Administrateur indépendant
Administrateur
Marie GRIMALDI
Gwendoline CAZENAVE
Serge DA MARIANA, représentant ABEILLE ASSURANCES
Dominico DE CARVALHO, représentant ABEILLE VIE
Administrateur
Il est précisé qu’en date du 30 septembre 2021, Monsieur Serge DA MARIANA a été désigné représentant permanent de la société
ABEILLE ASSURANCES, en remplacement de Phalla GERVAIS.
Rôles et missions du Comité d’Audit
Le Comité d’Audit est composé uniquement d’Administrateurs, à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de Direction. Le Comité
d’Audit aide le Conseil d’Administration à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société, et à
la qualité de l’information financière délivrée.
Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité d’Audit est notamment chargé :
• de suivre le processus d’élaboration de l’information financière : examiner les projets de comptes annuels et semestriels sociaux et
consolidés du Groupe UFF avant leur soumission au Conseil, s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes
comptables, prévenir tout manquement éventuel à ces règles, et veiller à la qualité de l’information délivrée aux actionnaires ;
• de suivre le contrôle légal des comptes sociaux et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes, examiner avec ces
derniers leurs plans d’intervention, les conclusions de ceux-ci et leurs recommandations, ainsi que les suites qui leur sont données,
examiner le suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes, évaluer les propositions de nomination ou de renouvellement
des Commissaires aux Comptes de la Société, leur rémunération, et émettre une recommandation à ce sujet ;
• de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux Comptes.
Tout événement susceptible d’avoir un impact significatif sur les comptes, tout risque important émergeant et les conclusions d’audits
internes ou externes du ressort de ses compétences sont portés à sa connaissance.
Le Comité d’Audit se réunit à chaque fois qu’il l’estime nécessaire et en tout cas préalablement aux réunions du Conseil d’Administration
dont l’ordre du jour comporte un sujet entrant dans le cadre de ses attributions.
Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité d’Audit peut entendre les Commissaires aux Comptes, les Dirigeants de l’établissement
en charge de l’élaboration des comptes et les fonctions clés de risques et de contrôle.
Le Président du Comité d’Audit ou, en son absence, un membre du Comité désigné à cet effet, rend compte régulièrement au Conseil
d’Administration de ses travaux, conclusions et propositions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le Comité éclaire
le Conseil d’Administration de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil
d’Administration.
72
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
Rapport d’activité du Comité d’Audit au cours de l’exercice 2021
Le Comité d’Audit s’est réuni à huit reprises en 2021 avec un taux de participation des membres du Comité de 92,50 %. Le Comité a
également eu l’occasion de s’entretenir avec les Commissaires aux Comptes et les fonctions clés du Groupe UFF lors de sessions privées.
Élaboration des comptes et de l’information financière
En 2021, le Comité d’Audit a notamment procédé à l’examen des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2020, des résultats
semestriels 2021 et des présentations et communiqués financiers correspondants. Au cours de ces réunions, les comptes sociaux
et consolidés et les notes annexes auxdits comptes ont été commentés par la Direction Financière et analysés par les membres du
Comité d’Audit en présence des Commissaires aux Comptes, lesquels n’ont émis aucune réserve.
Le Comité d’Audit a examiné le projet de budget 2021, soumis par la Direction Générale, et émis ses recommandations au Conseil
d’Administration pour validation de ce dernier.
Travaux de la Direction Financière
Le Comité d’Audit a régulièrement été informé de l’état d’avancement des travaux de la fonction Finance, notamment des sujets liés
à la réorganisation et au dispositif actualisé de contrôle interne de la Direction.
En particulier, le Comité d’Audit a examiné les travaux conduits par la Direction Financière afin de simplifier le fonctionnement des
flux du Groupe UFF et revu la charte financière de la Société.
Travaux des Commissaires aux Comptes
Au cours de l’exercice 2021, les Commissaires aux Comptes ont assisté à toutes les réunions du Comité d’Audit et ont, à cette occasion,
présenté leurs travaux.
Les Commissaires aux Comptes sont intervenus, au cours de l’exercice, notamment dans le cadre de l’examen des comptes sociaux et
consolidés de l’exercice 2020 et des résultats semestriels 2021, et n’ont signalé aucun point significatif pouvant remettre en cause
la certification sans réserve des comptes.
Il est précisé qu’une session privée du Comité d’Audit avec les Commissaires aux Comptes, et hors présence du Management, a été
organisée le 22 février 2021.
Enfin, il est à signaler que les Commissaires aux Comptes ont procédé, au cours de l’exercice, à un changement de signataire :
• pour la société Cailliau Dedouit et Associés : Sandrine Le MAO a été désignée signataire en remplacement de Laurent BRUN ;
• pour la société PricewaterhouseCoopers Audit : Pierre CLAVIÉ a été désigné signataire en remplacement d’Anik CHAUMARTIN.
73
2.7.2 Le Comité des Risques
Au 31 décembre 2021, le Comité des Risques était composé de cinq Administrateurs, dont trois Administrateurs indépendants :
Administrateurs
Fonction
Jean-Bernard MATEU
Président et Administrateur indépendant
Administrateur indépendant
Administrateur indépendant
Administrateur
Marie GRIMALDI
Gwendoline CAZENAVE
Serge DA MARIANA, représentant ABEILLE ASSURANCES
Dominico DE CARVALHO, représentant ABEILLE VIE
Administrateur
Il est précisé qu’en date du 30 septembre 2021, Monsieur Serge DA MARIANA a été désigné représentant permanent de la société
ABEILLE ASSURANCES, en remplacement de Phalla GERVAIS.
Rôle et missions du Comité des Risques
Le Comité des Risques est composé uniquement d’Administrateurs. Le Comité peut inviter les Dirigeants Effectifs et les fonctions de
Risques, Contrôle Permanent, Contrôle Périodique et Conformité à venir présenter le résultat de leurs travaux.
Ce Comité se réunit à minima quatre fois par an. Il appartient au Comité des Risques de :
• conseiller le Conseil sur la stratégie globale de la Société et sur l’appétence aux risques tant actuels que futurs ;
• s’assurer de la mise en œuvre effective de la stratégie des risques ;
• revoir les rapports émanant de la fonction risque sur les expositions aux risques significatives ;
• étudier le programme de l’Audit Interne et les résultats des missions ;
• porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, et notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance
et de maîtrise des risques et proposer des actions complémentaires si nécessaire ;
• analyser les résultats des stress tests effectués (articles 137 & 139 de l’arrêté du 3 novembre 2014) ;
• analyser les limites notamment en matière de diversification du portefeuille de trésorerie qui permettent de gérer le risque de
liquidité et le niveau de tolérance aux risques ;
• valider le Rapport Annuel sur le contrôle interne et les mesures de surveillance des risques à destination de l’ACPR (RACI) avant
envoi au Conseil ;
• revoir la déclaration sur l’adéquation des fonds propres étayée par les résultats de l’ICAAP et la déclaration sur l’adéquation du
niveau de liquidité étayée par les résultats de l’ILAAP ;
• revoir et valider le plan préventif de rétablissement (PPR) à destination de l’ACPR et suivre les indicateurs du PPR ;
• analyser 2 fois par an les reportings du risque de liquidité et les résultats des contrôles permanents, périodiques et conformité ;
• suivre les indicateurs de risques ;
• revoir les procédures et analyser les anomalies significatives détectées par le dispositif de suivi LCB/FT ;
• s’assurer des mesures prises pour assurer la continuité de l’activité et le contrôle des prestations externalisées ;
• examiner si les prix des produits et services proposés aux clients du Groupe UFF sont compatibles avec la stratégie en matière
de risques du Groupe et, lorsque ces prix ne reflètent pas correctement les risques, présenter au Conseil un plan d’action pour y
remédier ;
• analyser les résultats des contrôles du plan de contrôle permanent ;
• examiner tout litige significatif, en cours ou potentiel, impliquant la Société, et s’assurer que les enseignements qui pourraient
en être tirés en matière de risque et de contrôles internes sont effectivement appliqués au sein de la Société lorsque cela s’avère
nécessaire ;
• suivre les relations du Groupe UFF avec les autorités de tutelle ou de contrôle.
74
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
Le Président du Comité des Risques ou, en son absence, un membre du Comité désigné à cet effet, rend compte régulièrement au
Conseil de ses travaux, conclusions et propositions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le Comité éclaire le Conseil
de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil.
Rapport d’activité du Comité des Risques au cours de l’exercice 2021
Le Comité des Risques s’est réuni à huit reprises en 2021. Le taux de participation des membres du Comité des Risques a été de
92,50 %. Les sujets abordés lors des réunions de ce Comité ont notamment porté sur :
Les contacts avec les autorités de tutelle
L’année 2021 a été ponctuée de nombreux échanges entre les sociétés du Groupe UFF et les autorités de tutelle, du fait notamment
des contrôles initiés par ces dernières. À ce titre, le Comité des Risques a régulièrement été informé de l’état d’avancement des
contrôles et a consacré des points spécifiques de ses ordres du jour à l’examen des rapports de contrôles, afin de permettre au
Conseil d’Administration de statuer sur les réponses à fournir aux autorités.
Enfin, le Comité des Risques a été régulièrement informé des échanges avec l’ACPR concernant la mise à jour du Plan Préventif de
Rétablissement (PPR), des scenarii, hypothèses et indicateurs pris en compte, le cas échéant, afin d’en rendre compte au Conseil
d’Administration en prévision de la validation par ce dernier du PPR avant soumission à l’ACPR.
Revue de la qualité du contrôle interne de la Société
Le Comité des Risques a régulièrement été informé de l’état d’avancement des travaux des fonctions Risques, Conformité, Contrôle
Permanent et Contrôle Périodique, ainsi que de la fonction RCCI de MYRIA AM. Ce suivi régulier a permis au Comité de s’assurer de
la qualité du contrôle interne de la Société. Le Comité a notamment examiné les points suivants :
• la déclaration d’appétence pour le risque : la déclaration d’appétence pour le risque a pour vocation de décrire les types et le
niveau de risques que le Groupe UFF est prêt à accepter pour atteindre ses objectifs stratégiques, tout en tenant compte de sa
capacité à gérer ces risques ;
• les travaux relatifs à la cartographie générale des risques du Groupe UFF et des risques existentiels/stratégiques ;
• les travaux relatifs à l’amélioration de la gestion des prestations de services essentielles externalisées au sein de la Société ;
• le suivi de la feuille de route de la Direction des Risques, Conformité, Contrôle Permanent relatives aux actions mises en œuvre, aux
évolutions de méthodes et d’organisation, ainsi que les moyens à mettre en œuvre afin notamment de faire évoluer le dispositif
de maîtrise des risques conformément aux exigences réglementaires et aux activités du Groupe UFF et améliorer le dispositif de
suivi des risques ;
• la mise à jour du Plan d’Urgence et de Poursuite des Activités ;
• le plan de contrôle permanent de l’exercice 2021 ;
• le plan d’audit de l’Audit Interne de l’exercice 2021.
Il a examiné ou révisé les procédures ou politiques suivantes :
• procédure fraude ;
• politique générale en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme ;
• politique générale en matière de lutte contre la corruption ;
• déclaration d’appétence du Groupe UFF pour le risque ;
• charte de gouvernance et du contrôle interne.
Le Comité des Risques a également examiné les rapports d’activité du Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne de la
société de gestion du Groupe UFF, MYRIA ASSET MANAGEMENT.
75
Suivi de l’avancement des projets entrepris par la Société
Le Comité des Risques a été informé de l’avancement des projets qui traitent des mises en conformité actuelles sur les sujets tels
que la protection des données (RGPD), MIF 2, DDA, LCB-FT, sécurité informatique, etc.
Une session du Comité des Risques a été dédiée, à la demande de ce dernier, au projet « Perspectives », relatif aux travaux poursuivis
par la Société à la suite du bilan complet du passage au nouveau contrat de travail des conseillers en gestion de patrimoine (Projet
Proxima, effectif au 1er janvier 2020).
Suivi du traitement des réclamations clientèle et des contentieux
Le Comité des Risques examine deux fois par an, sur la base d’éléments quantitatifs et qualitatifs, le suivi et le traitement des
réclamations clientèle. Il est également informé régulièrement des litiges significatifs.
Examen des rapports annuels sur le contrôle interne, les mesures et surveillance des risques
Il est précisé que le projet de Rapport Annuel pour l’ACPR sur le contrôle interne et la prévention des risques a été examiné
directement par les membres du Conseil d’Administration lors de sa séance du 1er avril 2021 qui en a validé les termes et approuvé
le dépôt auprès de l’ACPR.
2.7.3 Le Comité des Nominations
Au 31 décembre 2021, le Comité des Nominations était composé de quatre Administrateurs, dont deux Administrateurs indépendants :
Administrateurs
Fonction
Gwendoline CAZENAVE
Présidente et Administratrice indépendante
Administrateur indépendant
Administrateur
Jean-Bernard MATEU
Philippe-Michel LABROSSE
Élisabeth AUBINEAU, représentant ABEILLE IARD & SANTÉ
Administrateur
Consécutivement à la fin de mandat de Jean-François DEBROIS, Administrateur indépendant et Président du Comité, Gwendoline
CAZENAVE a été nommée Présidente du Comité des Nominations. Par ailleurs, Philippe-Michel LABROSSE a été nommé membre
en remplacement de Patrick DIXNEUF et la société ABEILLE IARD & SANTÉ, représentée par Élisabeth AUBINEAU, a été nommée
membre, en remplacement de la société ABEILLE ASSURANCES, représentée par Phalla GERVAIS.
Rôle et missions du Comité des Nominations
Le Comité des Nominations est composé uniquement d’Administrateurs. Il se réunit au moins une fois par an et, en toute hypothèse,
préalablement aux réunions du Conseil dont l’ordre du jour comporte un sujet entrant dans le cadre de ses attributions. Il examine
les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Il se réunit en tant que de besoin sur la
convocation de son Président, soit à son initiative soit à la demande du Président du Conseil d’Administration.
76
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
Le Comité des Nominations est notamment chargé de :
• proposer des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession des Dirigeants mandataires sociaux ;
• formuler des propositions sur la sélection des Administrateurs ;
• examiner toute candidature aux fonctions d’Administrateur et formuler sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation
au Conseil d’Administration ;
• évaluer l’équilibre de la diversité des connaissances, compétences et expériences dont disposent individuellement et collectivement
les membres du Conseil d’Administration ;
• fixer un équilibre à atteindre pour la représentation hommes/femmes au Conseil d’Administration ;
• évaluer au moins une fois par an la structure, la taille, la composition et l’efficacité du Conseil d’Administration ainsi que les
connaissances, les compétences et l’expérience des membres du Conseil d’Administration et donner des recommandations sur
les sujets concernés ;
• vérifier l’absence d’abus de majorité au sein du Conseil d’Administration.
Le Président du Comité des Nominations ou un membre du Comité désigné à cet effet rend compte au Conseil d’Administration de
ses travaux, conclusions et propositions.
Rapport d’activité du Comité des Nominations au cours de l’exercice 2021
Le Comité des Nominations ne s’est pas réuni en 2021.
2.7.4 Le Comité des Rémunérations
Au 31 décembre 2021, le Comité des Rémunérations était composé de cinq Administrateurs, dont deux Administrateurs indépendants :
Administrateurs
Fonction
Gwendoline CAZENAVE
Jean-Bernard MATEU
Présidente et Administratrice indépendante
Administrateur indépendant
Administrateur
Philippe-Michel LABROSSE
Élisabeth AUBINEAU, représentant ABEILLE IARD &
SANTÉ
Administrateur
Franck ZIOLKOWSKI
Administrateur représentant les salariés
Consécutivement à la fin de mandat de Jean-François DEBROIS, Administrateur indépendant et Président du Comité, Gwendoline
CAZENAVE a été nommée Présidente du Comité des Rémunérations. Par ailleurs, Philippe-Michel LABROSSE a été nommé membre
en remplacement de Patrick DIXNEUF et la société ABEILLE IARD & SANTÉ, représentée par Élisabeth AUBINEAU, a été nommée
membre, en remplacement de la société ABEILLE ASSURANCES, représentée par Phalla GERVAIS.
Rôle et missions du Comité des Rémunérations
Le Comité des Rémunérations est composé uniquement d’Administrateurs. En raison du statut d’établissement de crédit d’UFFB, au
moins un Administrateur salarié doit siéger au sein du Comité des Rémunérations.
Le Comité se réunit au moins une fois par an et, en toute hypothèse, préalablement aux réunions du Conseil dont l’ordre du jour
comporte un sujet entrant dans le cadre de ses attributions. Il examine les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de
son domaine de compétence. Il se réunit en tant que de besoin sur la convocation de son Président, soit à son initiative soit à la
demande du Président du Conseil d’Administration.
77
Le Comité des Rémunérations est chargé de :
• préparer les décisions que le Conseil d’Administration arrête concernant les rémunérations, notamment celles qui ont une incidence
sur le risque et la gestion des risques dans l’établissement de crédit ;
• procéder à un examen annuel :
- des principes de la politique de rémunération de l’entreprise,
- des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux de l’entreprise,
- de la politique de rémunération des preneurs de risque et des personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié
qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération ou dont les activités professionnelles ont
une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du Groupe ;
• préparer le rapport sur la politique et les pratiques de rémunération, présenté à l’Assemblée Générale ;
• proposer au Conseil le montant des parts, fixe et variable, de la rémunération des principaux Dirigeants du Groupe UFF et les règles
de fixation de cette part variable, en veillant à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performances
des intéressés, et avec la stratégie à moyen terme de l’entreprise, et en contrôlant l’application annuelle de ces règles ;
• apprécier l’ensemble des rémunérations et des avantages perçus, y compris, le cas échéant, d’autres sociétés d'ABEILLE ASSURANCES,
par les Dirigeants du Groupe UFF ;
• proposer, le cas échéant, au Conseil la détermination d’une enveloppe globale d’attribution d’actions gratuites et/ou d’options de
souscription et/ou d’achat d’actions de la Société ainsi que les conditions générales et particulières applicables à ces attributions
et de formuler, le cas échéant, un avis sur les propositions de la Direction Générale concernant le nombre des attributaires ;
• proposer ou examiner les propositions de la Direction Générale relatives à l’intéressement de l’encadrement supérieur du réseau
commercial du Groupe UFF ;
• effectuer toute recommandation au Conseil concernant la rémunération, les avantages en nature et la retraite du Directeur Général,
ainsi que de tout autre Dirigeant mandataire social ;
• contrôler la rémunération du Responsable de la fonction de gestion des risques, ainsi que du Responsable de la conformité.
Le Président du Comité des Rémunérations ou un membre du Comité désigné à cet effet rend compte au Conseil d’Administration
de ses travaux, conclusions et propositions.
Rapport d’activité du Comité des Rémunérations au cours de l’exercice 2021
Le Comité des Rémunérations s’est réuni à deux reprises en 2021. Le taux de participation des membres du Comité des Rémunérations
a été de 100 %.
Au cours de l’exercice 2021, les travaux du Comité des Rémunérations ont concerné les rémunérations des Dirigeants mandataires
sociaux et Personnels Identifiés et notamment, d’une part, la détermination des conditions d’octroi et des modalités de paiement de
leur rémunération variable au titre de l’exercice 2020, et, d’autre part, la détermination de leurs éléments de rémunération 2021.
Le Comité des Rémunérations a revu la liste des Personnels Identifiés, examiné leur rémunération variable au titre de l’exercice
2020 et déterminé les composantes de leur rémunération variable pour l’exercice 2021.
Le Comité a mis à jour la politique de rémunération du Groupe UFF applicable à compter de l’exercice 2021 (voir page 85 du présent
Rapport) pour la mettre en conformité avec les dispositions issues de l’ordonnance n°2020-1635 du 21 décembre 2020 transposant
la directive 2019/878/UE dite « CRD V » et l’arrêté du 22 décembre 2020 modifiant l’arrêté du 3 novembre 2014.
Le Comité des Rémunérations a examiné l’application des règles de répartition de la rémunération à allouer aux Administrateurs
dans la limite de l’enveloppe globale attribuée par l’Assemblée Générale du 9 juillet 2020.
Le Comité a, par ailleurs, également été informé de la politique de rémunération adoptée par la société de gestion du Groupe UFF,
MYRIA AM, et des éléments de rémunération variable versés aux fonctions clés au titre de l’exercice 2020 et la détermination de
leurs éléments de rémunération 2021.
78
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
2.7.5 Le Comité des Conventions
Au 31 décembre 2021, le Comité des Conventions était composé de deux Administrateurs indépendants :
Administrateurs
Fonction
Marie GRIMALDI
Présidente et Administrateur indépendant
Administrateur indépendant
Jean-Bernard MATEU
Consécutivement à la fin de mandat de Jean-François DEBROIS, Administrateur indépendant et Président du Comité, son siège n’a
pas été remplacé au sein du Comité.
Rôle et missions du Comité des Conventions
Le Comité des Conventions est composé uniquement d’Administrateurs Indépendants. Le Comité des Conventions a pour objet
d’examiner les principales conventions ayant un impact (notamment financier ou commercial) important pour la Société, à conclure par
la Société ou ses filiales avec les sociétés d'ABEILLE ASSURANCES, afin de donner son avis au Conseil sur l’équité de ces conventions
pour la Société.
Le Comité des Conventions veille à l’équité notamment des opérations suivantes :
• toute transaction d’une certaine importance, intervenant entre la Société ou ses filiales d’une part et les sociétés d'ABEILLE
ASSURANCES d’autre part ;
• toute acquisition ou cession de participation ou d’activité entre ABEILLE ASSURANCES d’une part et la Société ou ses filiales
d’autre part ;
• toute opération, impliquant, si elle devait être mise en œuvre, un flux financier significatif entre la Société ou ses filiales et les
sociétés d'ABEILLE ASSURANCES.
Le rôle du Comité des Conventions est de s’assurer que l’opération envisagée est respectueuse tant de l’intérêt social de la Société
ou de ses filiales que de l’intérêt des actionnaires minoritaires de la Société.
Le Comité des Conventions a par ailleurs pour vocation d’examiner les projets de conventions conclues par la Société, entrant dans
le champ d’application des conventions réglementées pour déterminer leur classification en conventions soumises à la procédure
de contrôle fixée par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ou en conventions courantes conclues à des conditions
normales.
Le Comité des Conventions a, enfin, pour mission d’examiner si les conventions conclues, directement ou par personne interposée,
entre, d’une part, l’un des mandataires ou actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société et, d’autre part,
une filiale de la Société, doivent être mentionnées dans le Rapport de Gestion de la Société, conformément à l’article L. 225-102-1
du Code de commerce.
79
Rapport d’activité du Comité des Conventions au cours de l’exercice 2021
Le Comité des Conventions s’est réuni une seule fois le 26 février 2021 avec la participation de tous ses membres qui ont été amenés
à examiner les points suivants :
Conventions conclues entre la Société ou ses filiales et les entités d'ABEILLE ASSURANCES
Le Comité des Conventions a examiné les conventions et engagements conclus entre la Société ou ses filiales et les entités d'ABEILLE
ASSURANCES.
Cet examen permet d’identifier les conventions qui pourraient générer un conflit d’intérêts vis-à-vis de la Société, notamment parce
qu’elles seraient conclues avec un Administrateur, qu’il existerait une communauté de dirigeants ou encore un intérêt direct ou
indirect pour la Société à la conclusion de ces conventions.
Si l’un de ces critères est réuni mais que la convention est conclue à des conditions courantes et de marché, la convention est alors
classée en convention libre. À l’inverse, si le Comité relève que la conclusion de la convention soumise à sa revue ne relève pas
de conditions normales de marché, la convention peut être soumise à la procédure d’autorisation des conventions réglementées.
Au cours de l’exercice 2021, l’ensemble des conventions conclues par les filiales du Groupe UFF et une entité d'ABEILLE ASSURANCES
a été classé en conventions courantes conclues à des conditions normales de marché.
Conventions réglementées
Le Comité des Conventions a également examiné la liste des conventions réglementées approuvées antérieurement et dont l’exécution
s’est poursuivie au cours de l’exercice 2020 et sur l’exercice 2021 : après analyse, le Comité a estimé qu’il serait dans l’intérêt de la
Société de poursuivre l’exécution des conventions suivantes, le but poursuivi restant pertinent, et a émis un avis positif quant à la
poursuite desdites conventions au Conseil d’Administration :
• avantages accessoires liés au mandat de Julien BRAMI, Directeur Général ;
• avantages accessoires liés au mandat d’Astrid de BRÉON, Directrice Générale Déléguée.
Conventions courantes
Conformément à sa charte de fonctionnement, le Comité des Conventions procède chaque année à la revue de toutes les conventions
dites libres, conclues au cours de l’exercice ou poursuivies au cours du même exercice, entre la Société, une de ses filiales et une
entité d'ABEILLE ASSURANCES en s’assurant que ces conventions portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales de marché dans les conditions décrites ci-dessus.
Le Comité des Conventions du 26 février 2021 a ainsi confirmé la classification des conventions conclues entre les filiales du
Groupe UFF et les entités d'ABEILLE ASSURANCES en conventions libres.
80
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
3
DIRECTION GÉNÉRALE
3.1 Organisation de la Direction Générale au 31 décembre 2021
La Direction Générale dirige la Société et la représente vis-à-vis des tiers. Au jour du présent Rapport, elle est composée d’un Directeur
Général, assisté d’une Directrice Générale Déléguée.
Extrait des Statuts de la Société (Article 18)
Directeur Général :
Le Directeur Général peut être choisi parmi les Administrateurs ou non. Le Conseil détermine la durée de son mandat ainsi que
sa rémunération. Le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de soixante-dix ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé
démissionnaire d’office.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle
peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses
pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires
et au Conseil d’Administration.
Il représente la Société dans les rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne
relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer
compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables
aux tiers.
Directeurs Généraux Délégués :
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées
d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué, dont il détermine la rémunération.
Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut être supérieur à cinq.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur
Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf
décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs
Généraux Délégués. Ceux-ci disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu’ils soient, sont valablement signés par le Président ou,
le cas échéant, par l’Administrateur remplissant provisoirement les fonctions de Président, par le Directeur Général, ainsi que par
tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.
La limite d’âge applicable au Directeur Général vise également les Directeurs Généraux Délégués.
81
Au 31 décembre 2021, Julien BRAMI exerçait les fonctions de Directeur Général depuis le 16 mars 2018, assisté par Astrid de BRÉON,
Directrice Générale Déléguée, en charge des fonctions Finance, Ressources Humaines, Risques, Conformité & Contrôle Permanent,
Juridique, Achats & Environnement de Travail.
Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction :
Au 31 décembre 2021, la Direction Générale était assistée par un Comité de Direction réunissant le Directeur Général, la Directrice Générale
Déléguée et les cadres Dirigeants représentant les douze directions composant le Groupe UFF.
En application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, il est précisé que, le 17 septembre 2019, le Groupe UFF s’est engagé à lutter
contre les discriminations et à promouvoir la diversité en signant la « Charte de la Diversité ». Par ailleurs, le 12 décembre 2019, Julien
BRAMI a signé, au nom du Groupe UFF, la charte #StOpE (Stop au Sexisme dit Ordinaire en Entreprise) qui marque l’engagement de la Société
contre le sexisme en entreprise.
Ainsi, le Groupe UFF œuvre au quotidien pour le développement professionnel des femmes et l’amélioration de leur représentativité.
Au 31 décembre 2021, le Comité de Direction du Groupe UFF était composé à 43 % de femmes.
82
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
3.2 Présentation du Directeur Général et de la Directrice Générale Déléguée
(Au 31 décembre 2021)
Julien BRAMI
Directeur Général
Né le 5 mars 1974
Date de prise de fonctions : 16 mars 2018
Détient 7 010 actions
Biographie :
Voir page 61.
Autres mandats en cours :
Voir page 61.
Astrid de BRÉON
Directrice Générale Déléguée
Née le 23 décembre 1979
Date de prise de fonctions : 27 avril 2020
Détient 551 actions
Biographie :
Astrid de BRÉON débute sa carrière au sein de la banque BNP PARIBAS. Entrée en 2004 à la Direction Financière du Groupe, elle devient
début 2010, Responsable de la Stratégie auprès de la Direction Générale de BNP PARIBAS.
Elle travaille ensuite pour la Banque de Détail en France, au sein de laquelle elle coordonne le lancement de HELLOBANK en 2013, avant
d’exercer des fonctions opérationnelles de Directrice Adjointe d’un centre d’affaires Entreprises. En 2017, elle rejoint BOURBON, en tant
que Directrice Générale Déléguée en charge de l’Administration et des Finances.
À compter d’avril 2020, elle occupe les fonctions de Directrice Générale Déléguée du Groupe UFF.
Autres mandats en cours :
Membre du Conseil de Surveillance de MYRIA ASSET MANAGEMENT • Présidente du CSE d’UFIFRANCE GESTION
83
3.3 Changements intervenus depuis la clôture de l’exercice 2021
(À la date du présent Rapport)
Le Conseil d’Administration, réuni le 19 janvier 2022, a procédé à la nomination de Fred VIANAS en qualité de Directeur Général, en
remplacement de Julien BRAMI, et a décidé de renouveler le mandat de Astrid de BRÉON en qualité de Directrice Générale Déléguée.
Fred VIANAS
Directeur Général
Né le 10 juillet 1962
Date de prise de fonctions : 19 janvier 2022
Ne détient pas d’action à la date de publication du présent Rapport
Biographie :
Diplômé d’HEC, Fred VIANAS a débuté sa carrière dans le groupe HAVAS dans lequel il a notamment occupé le poste de Directeur du Contrôle
de Gestion d’HAVAS RÉGIES.
Il est nommé en 2000 Directeur Général d’une filiale (Marketing Direct) du Groupe VIVENDI. Il a rejoint le groupe CANAL+ en 2004, comme
Directeur Administratif et Financier de CANAL+ INTERNATIONAL.
Entré au sein du Groupe MACIF en 2010, il est nommé Directeur Général de MACIF-MUTUALITÉ et Directeur du Pôle Santé Prévoyance en
2014. Il engage alors un plan de transformation du modèle industriel et réalise le rapprochement de différentes mutuelles doublant ainsi
le chiffre d’affaires de cette activité.
En 2018, il prend la Direction des assurances de personnes du Groupe puis, en 2019, il est nommé Directeur Stratégie et Performance du
Groupe. À ce titre, il pilote le projet de rapprochement entre les Groupes MACIF et AÉSIO pour constituer AÉMA Groupe qui voit le jour début
2021. Enfin, il a dirigé le projet d’acquisition d’AVIVA FRANCE par AÉMA Groupe ; acquisition réalisée le 30 septembre 2021.
Autres mandats en cours :
Membre du Conseil d’Administration de la Société d’Assurance
de Prévoyance et de Santé (AMANA)
Président du Comité d’Audit de la Société d’Assurance de Prévoyance • Membre du Comité Stratégique de SYNETERISTIKI (Grèce)
et de Santé (AMANA)
Membre et Vice-Président du Conseil d’Administration de
SYNETERISTIKI (Grèce)
84
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
4
RAPPORT SUR LES RÉMUNÉRATIONS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021
(Rapport soumis au vote des actionnaires en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce)
Suite à l’entrée en vigueur de l’Ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux
des sociétés cotées applicable à la Société au 1er janvier 2020, l’ensemble des informations relatives aux rémunérations, visées au I
de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (ancien L. 225-37-3 du Code de commerce), incluant notamment la rémunération totale
et avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à l’ensemble des mandataires sociaux, fait l’objet d’un
vote à postériori (dit « ex post ») par l’Assemblée Générale des actionnaires.
En l’absence d’approbation de ces éléments par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration soumettra en conséquence une
politique de rémunération révisée à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale. Le versement de la rémunération des
Administrateurs au titre de l’exercice en cours, soit l’exercice 2021, est alors suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de
rémunération révisée.
Par ailleurs, la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du
même exercice à chaque Dirigeant mandataire social, soit le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués, feront également
l’objet d’un second vote ex post par l’Assemblée Générale des actionnaires par des résolutions distinctes.
Il est rappelé que les éléments variables et exceptionnels au titre de l’exercice écoulé ne pourront être versés en cas de vote négatif
de l’Assemblée Générale.
4.1 Politiquederémunérationapplicableaucoursdel’exercice2021auxPersonnelsIdentifiés
Il est rappelé que la présente politique de rémunération a été approuvée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2021.
4.1.1 Règlementation applicable à la politique de rémunération
La politique de rémunération est établie conformément aux dispositions :
• du Code de commerce, applicable aux sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur les marchés réglementés ;
• du Code monétaire et financier, applicable aux établissements de crédit ; à l’exception des articles L. 511-81, L. 511-82 et L. 511-
84 alinéa 2 dudit Code non applicables aux établissements de crédit de taille non significative ;
• de la directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013 dite CRD4 transposée en France par l’Ordonnance n°2014-158 du 20
février 2014 codifiée dans le Code monétaire et financier, applicable à compter du 29 décembre 2020 ;
• de la directive européenne 2019/878/UE du 20 mai 2019 dite CRDV transposée en France par l’Ordonnance n°2020-1635 du
21 décembre 2020 ;
• de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié par l’arrêté du 22 décembre 2020.
La politique se conforme également aux orientations de l’Autorité Bancaire Européenne du 27 juin 2016, aux recommandations du
Code Middlenext pour les Dirigeants mandataires sociaux et aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers.
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4.1.2 Périmètre d’application de la politique de rémunération
La politique de rémunération est applicable à l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (UFFB), établissement de crédit et Société
dont les titres sont admis à la négociation sur Euronext Paris.
Conformément à la réglementation en vigueur, elle est également applicable aux sociétés contrôlées par UFFB, à l’exception des
sociétés de gestion, lorsqu’elles font l’objet d’une surveillance sur base consolidée de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution.
La politique de rémunération s’applique aux personnels identifiés dont les activités professionnelles ont une incidence significative
sur le profil de risque du Groupe UFF, tel que défini par les dispositions du Code monétaire et financier (« les Personnels Identifiés »).
Le Conseil d’Administration arrête et revoit régulièrement, sur proposition du Comité des Rémunérations, la liste des Personnels
Identifiés sur la base des critères qualitatifs et quantitatifs prévus par le Règlement (UE) n° 604/2014 ainsi que, le cas échéant, des
critères supplémentaires en fonction des niveaux de risque des activités de l’établissement et l’incidence du personnel sur le profil
de risque. Il peut définir différentes catégories de Personnels Identifiés déterminées selon leurs fonctions, leurs rémunérations et
les incidences de leurs activités sur le profil de risque du Groupe des Personnels Identifiés. La structure de la rémunération variable
des Personnels Identifiés pourra différer en fonction de leur appartenance à l’une ou l’autre de ces catégories et exceptionnellement
au sein d’une même catégorie.
Il est précisé que les membres du personnel employés par une société de gestion contrôlée par UFFB peuvent être soumis,
individuellement, à la présente politique s’il est établi que leur activité professionnelle a une incidence significative directe sur le
profil de risque ou les activités d’UFFB.
4.1.3 Élaboration de la politique de rémunération
La politique de rémunération est définie, et revue régulièrement, par le Conseil d’Administration de la Société, sur proposition de
son Comité des Rémunérations. Elle est définie conformément à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts
à long terme du Groupe UFF.
La politique vise à faire de la rémunération un moyen efficace d’attraction et de fidélisation du personnel concerné contribuant à
la performance du Groupe UFF sur le long terme tout en assurant une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité
par ses collaborateurs.
La politique est fondée sur le principe d’égalité des rémunérations entre les hommes et les femmes pour un même travail ou un
travail de même valeur.
La politique décrit toutes les composantes de rémunération des différentes catégories de Personnels Identifiés et explique le processus
de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.
Principes spécifiques régissant la détermination de la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux
Le niveau et les modalités de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux sont fondés sur les principes d’exhaustivité, d’équilibre,
de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence.
La rémunération doit en particulier avoir pour objectif de promouvoir la performance de la Société pour assurer sa croissance et la
création de valeur pour ses actionnaires, ses employés et l’ensemble des parties prenantes.
Le Comité des Rémunérations veille à la compétitivité de la rémunération des mandataires sociaux et recommande des rémunérations
conformes à l’intérêt social de la Société.
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
Le Comité des Rémunérations veille également à ce que l’évolution de la rémunération des mandataires sociaux prenne en compte
l’évolution des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société.
La structure de la rémunération des mandataires sociaux prévoit une part fixe suffisamment élevée de la rémunération totale pour
assurer une grande souplesse en matière de composante variable et notamment la possibilité de ne pas verser de part variable.
La rémunération variable est subordonnée à la réalisation d’objectifs précis et exigeants en lien direct avec la stratégie du Groupe.
La politique de rémunération participe ainsi à la pérennité de la Société et s’inscrit dans sa stratégie commerciale de manière
conforme à son intérêt social.
La politique est soumise pour approbation à l’Assemblée Générale des actionnaires en application des dispositions du Code de
commerce. La politique de rémunération, si elle est approuvée, s’appliquera au cours de l’exercice en cours à toute personne exerçant
un mandat social au sein de la Société au cours du même exercice.
Lorsqu’un mandataire social est nommé entre deux Assemblées Générales d’actionnaires, sa rémunération est définie en application
des dispositions de la dernière politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Mesures de prévention des conflits d’intérêts dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération
Afin d’éviter d’éventuels conflits d’intérêts, et conformément à l’article L. 22-10-8 IV du Code de commerce, lorsque le Conseil
d’Administration se prononce sur un élément de rémunération au bénéfice de son Président, du Directeur Général ou d’un Directeur
Général Délégué, les personnes intéressées ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’élément de rémunération
concerné.
En outre, conformément à l’article 4.5 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, chaque Administrateur a l’obligation
de déclarer à un Administrateur référent et au Conseil d’Administration toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle ou à
venir, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se trouver. En cas de conflit d’intérêts, et en fonction de la nature de celui-ci,
le Conseil d’Administration peut décider qu’un Administrateur ne participe pas aux délibérations concernées par ce conflit d’intérêts.
Par ailleurs, conformément à l’article 2.3.3. de sa Charte, le Comité des Nominations procède à l’examen des conflits d’intérêts lors
de chaque nomination ou renouvellement de mandat d’Administrateur et, en tout état de cause, au moins une fois par an pour
l’ensemble des Administrateurs.
Enfin, le rôle du Comité des Conventions est d’examiner toute convention avec un de ses mandataires sociaux ou actionnaires
significatifs pouvant faire l’objet d’un conflit d’intérêts et s’assurer que l’opération envisagée est respectueuse tant de l’intérêt social
de la Société ou de ses filiales que de l’intérêt des actionnaires minoritaires de la Société.
Possibilité de dérogation, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération
En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration, après avoir consulté le Comité des Rémunérations, pourra
déroger de manière temporaire à la politique de rémunération des mandataires sociaux dans la mesure où les changements réalisés
sont conformes à l’intérêt social et nécessaires pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.
Les dérogations pourront concerner :
• la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux, et pourront consister en une augmentation ou une diminution de la
rémunération concernée ;
• la rémunération variable des Personnels Identifiés non-mandataires sociaux, et pourront consister en une augmentation ou une
diminution de la rémunération concernée.
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De telles dérogations pourraient se justifier notamment, sans que ces exemples soient limitatifs, dans l’éventualité d’un changement
de stratégie rendu nécessaire par des circonstances exceptionnelles ou d’évènements ayant un impact significatif sur les comptes
sociaux et les comptes consolidés du Groupe UFF.
Il est précisé que sont définies comme des circonstances exceptionnelles, les situations revêtant un caractère imprévisible, extérieures
au Groupe UFF et non prises en compte dans les critères d’élaboration de la politique de rémunération.
Conformément à l’article 5.5.2 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, le Comité des Rémunérations procède à un
examen annuel des principes de la politique de rémunération de la Société, des rémunérations, indemnités et avantages de toute
nature accordés aux mandataires sociaux de la Société.
La politique de rémunération est mise en œuvre par le Conseil d’Administration conformément aux résolutions votées par l’Assemblée
Générale. Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration fixe chaque année les objectifs associés aux
critères de performance financiers et éventuellement extra-financiers en fonction desquels il détermine le montant de la rémunération
variable des Dirigeants mandataires sociaux l’année suivante. Ces objectifs sont déterminés par le Conseil d’Administration afin
d’être facilement mesurables dans le cadre de l’évaluation faite annuellement des performances des mandataires sociaux concernés.
4.1.4 Application de la politique de rémunération aux Administrateurs
La rémunération des Administrateurs est régie par les dispositions du Code de commerce.
Aucune rémunération n’est versée aux Administrateurs salariés de la Société ou des sociétés contrôlées par cette dernière au sens
de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou liés au Groupe AVIVA au titre de leur mandat au sein d’UFFB. Par ailleurs, il est précisé
que les rémunérations versées aux Administrateurs salariés au titre de l’exécution de leur contrat de travail ne sont pas soumises
aux dispositions de la présente politique de rémunération mais seront toutefois incluses dans l’enveloppe globale des rémunérations
attribuées aux Personnels Identifiés, soumise à la consultation annuelle de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Les règles de répartition, entre les Administrateurs, du montant global annuel décidé par l’Assemblée Générale Annuelle sont fixées
librement par le Conseil d’Administration et sont déterminées comme suit :
• une part fixe de 16 000 € pour la fonction d’Administrateur ;
• une part fixe de 3 000 € pour chaque fonction de membre d’un Comité ;
• une part fixe de 2 000 € pour chaque fonction de Président d’un Comité ;
• une part variable de 1 000 € par séance des Comités spécialisés, calculée sur une présence effective de l’Administrateur en
physique ou par téléphone ;
• une part variable de 1 000 € pour chaque Président de Comité par séance des Comités spécialisés, calculée sur une présence
effective du Président en physique ou par téléphone.
Cette règle de répartition prend en compte l’assiduité des Administrateurs et le temps consacré à chacune des séances du Conseil
et des Comités.
Il peut être alloué, par le Conseil d’Administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des
Administrateurs, dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d’exploitation et soumises à l’approbation de l’Assemblée
Générale Ordinaire. L’attribution de rémunérations exceptionnelles est soumise à la procédure des conventions réglementées de
l’article L. 225-38 du Code de commerce.
Les Administrateurs ne sont pas bénéficiaires d’une rémunération en actions ou d’un régime de retraite supplémentaire.
La rémunération est versée au prorata de la durée d’exercice du mandat social.
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
4.1.5 Application de la politique de rémunération au Président du Conseil d’Administration
Le Président du Conseil d’Administration reflète l’identité de l’actionnaire majoritaire d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE.
Afin de garantir une totale indépendance dans l’exécution de son mandat, le Président du Conseil d’Administration ne perçoit pas de
rémunération fixe, variable ou exceptionnelle, de titres ou de rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe UFF,
de régime de retraite supplémentaire, d’indemnité de départ ou d’engagement de non-concurrence.
4.1.6 Application de la politique de rémunération aux Dirigeants mandataires sociaux
Les Dirigeants mandataires sociaux (Directeur Général, Directeur Général Délégué) sont soumis à la politique de rémunération
applicable à tous les Personnels Identifiés ainsi qu’aux spécificités décrites ci-après en raison de leur statut de mandataire social.
Rémunération fixe
La partie fixe de la rémunération est déterminée en tenant compte de l’expérience professionnelle, des responsabilités exercées et
des pratiques de marché.
Elle n’est en principe revue que tous les trois ans.
Elle représente une part suffisamment élevée de la rémunération totale pour assurer la plus grande souplesse en matière de
composante variable, notamment la possibilité de n’en verser aucune.
Elle est payée mensuellement, sur une base de douze (12) mois au prorata de la durée effective des fonctions de l’intéressé.
Rémunération variable annuelle
Les éléments de rémunération variable attribués au titre d’un exercice ne pourront être versés ou attribués qu’après approbation
de leur montant par l’Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues par le Code de commerce.
La rémunération variable annuelle est soumise à des critères de performance variés, quantitatifs et éventuellement qualitatifs. Elle
a pour objectif d’inciter le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués à atteindre les critères annuels de performance
qui leur sont fixés par le Conseil d’Administration en considération des objectifs stratégiques de la Société. Ces critères sont revus
régulièrement. Ils sont définis par le Conseil d’Administration en début d’exercice pour l’exercice en cours.
Ces critères de performance combinent une évaluation (i) de la performance individuelle, (ii) de la performance de l’unité opérationnelle
et (iii) de la performance du Groupe UFF.
La rémunération variable annuelle fait partiellement l’objet d’un paiement différé sur une période de 3 ans et, le cas échéant, d’un
paiement en actions de la Société. La rémunération variable annuelle ne peut excéder 100 % de la rémunération fixe. Elle est versée
au prorata de la durée effective des fonctions de l’intéressé.
Le Conseil d’Administration fixe le pourcentage de la rémunération variable de l’année N payable en année N+1, le solde étant
versé sur une période de 3 ans, en trois fractions d’un tiers chacune. Le versement de la partie différée de la rémunération variable
est subordonné à l’absence de survenance d’un cas de Malus, prévu et constaté en application de la politique de rémunération des
Personnels Identifiés définie ci-après.
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Par ailleurs, le Conseil d’Administration fixe le pourcentage de la rémunération variable faisant, le cas échéant, l’objet d’un paiement
en actions de la Société et dans quelle mesure ce paiement en actions s’applique aux composantes, différées et non différées, de la
rémunération variable.
En cas de cessation des fonctions de l’intéressé en cours d’exercice, le Conseil d’Administration détermine le montant de la rémunération
variable due au titre de l’exercice en cours sur la base de l’arrêté annuel des comptes sociaux et consolidés s’il est disponible ou
selon le cas, l’arrêté trimestriel ou semestriel. Le Conseil d’Administration dispose de la faculté de reporter la détermination dudit
montant à la date du prochain arrêté des comptes annuels s’il l’estime nécessaire.
Sans préjudice d’une durée de conservation plus longue, éventuellement prévue par la décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
autorisant un plan d’attribution gratuite d’actions, les actions de la Société sont soumises à une obligation de conservation d’une
durée de six (6) mois à compter de leur acquisition par l’intéressé.
Les Dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver pendant toute la durée de leur mandat un nombre minimum d’actions de
la Société égal à 3 000 actions pour le Directeur Général et 1 500 pour les Directeurs Généraux Délégués. Les actions ainsi conservées
peuvent être acquises par les intéressés ou leur avoir été remises à titre de paiement d’une rémunération variable annuelle ou
pluriannuelle et être détenues directement ou indirectement dans le cadre d’un Plan d’Épargne Groupe. Ils disposent d’un délai de
36 mois à compter de leur nomination pour se mettre en conformité avec ces obligations.
D’autre part, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce, lors de l’attribution
gratuite d’actions à des Dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’Administration, soit décide que ces actions ne peuvent être
cédées par les intéressés avant la cessation de ses fonctions, soit fixe la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au
nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. À cet effet, il tient compte du nombre d’actions détenues par les intéressés en
application du paragraphe précédent.
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-33 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle
ou l’attribution de la rémunération en actions, en année N+1 au titre de l’année N, est conditionné au vote favorable de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Rémunération variable pluriannuelle
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ne perçoivent pas de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéficier d’une prime exceptionnelle, dont le Conseil d’Administration
fixe discrétionnairement le montant, sur proposition du Comité des Rémunérations, en considération du caractère exceptionnel des
services rendus par l’intéressé.
Rémunération en nature et autres avantages à raison du mandat
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéficier d’avantages en nature dans le cadre de leurs fonctions
et notamment :
• du Plan d’Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations définies (art. 83 du Code Général des Impôts) en vigueur au sein
du Groupe UFF ;
• de l’assurance chômage souscrite par la Société pour leur compte auprès de l’Association pour la garantie Sociale des Chefs et
Dirigeants d’Entreprise (GSC) dans les conditions prévues par la loi ;
• d’une voiture de fonction.
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
L’attribution de ces éléments est décidée par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, et est soumise
à la procédure des conventions réglementées de l’article L. 225-38 du Code de commerce.
Ils peuvent également bénéficier du remboursement des frais exposés dans le cadre de leur mandat, notamment de déplacement
et d’hébergement, sur production d’un justificatif.
Ils bénéficient également du régime santé et prévoyance obligatoire applicable à l’ensemble des collaborateurs du Groupe UFF.
Indemnités de départ
Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, peut décider d’attribuer une indemnité au Directeur
Général et aux Directeurs Généraux Délégués à raison de la cessation de leur mandat, soit à cette occasion soit au moment de leur
entrée en fonctions ou en cours de mandat, dans les conditions suivantes :
• ils ne peuvent bénéficier d’une indemnité qu’en cas de départ contraint, quelle que soit la forme de la cessation de leur mandat
(démission sollicitée, non-renouvellement, révocation) à l’exclusion des cas de révocation pour faute grave ou lourde. Aucune
indemnité ne peut leur être attribuée en cas de départ à l’initiative de l’intéressé pour exercer d’autres fonctions dans un autre
groupe, ni en cas de reclassement au sein du Groupe AVIVA ;
• l’attribution d’une indemnité de cessation de mandat est exclue lorsque la Société est en situation d’échec ou lorsque le Directeur
Général (ou les Directeurs Généraux Délégués) est lui-même en situation d’échec dans l’exercice de son mandat ; il appartient au
Conseil d’Administration d’apprécier souverainement et de caractériser, par une décision spécialement motivée prise à l’occasion
de la cessation effective du mandat de l’intéressé, que ni la Société ni le Directeur Général (ou les Directeurs Généraux Délégués)
ne sont dans une telle situation ; pour apprécier l’absence de situation d’échec du Directeur Général (ou des Directeurs Généraux
Délégués) et déterminer le montant de l’indemnité, le Conseil d’Administration peut prendre en compte, notamment, le niveau
des rémunérations variables attribuées au Directeur Général (ou aux Directeurs Généraux Délégués) au cours du ou des exercices
précédents ;
• en aucun cas, le montant global des indemnités versées à raison du départ (en ce compris, le cas échéant, toutes indemnités
versées à raison de la cessation du contrat de travail, hors indemnités de congés payés), déterminé souverainement par le Conseil
d’Administration, ne peut dépasser l’équivalent de 24 mois de Rémunération de Référence Mensuelle ; celle-ci correspondant à
un douzième de la somme de (i) la rémunération fixe due au titre de la dernière année civile d’activité et (ii) la moyenne des
rémunérations variables dues (comprenant la part payée immédiatement et la part différée en numéraires et en actions) au titre
du mandat des trois dernières années civiles d’activité (à moins que le Dirigeant n’ait une ancienneté dans le mandat inférieure à
trois ans auquel cas ladite moyenne est calculée sur la base des rémunérations variables dues sur la durée effective du mandat).
Lorsque le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, décide d’attribuer une indemnité au Directeur
Général ou à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués à l’occasion et à raison de la cessation de leur mandat, au moment de
leur entrée en fonctions ou en cours de mandat, il fixe les critères de nature financière et, le cas échéant, non financière de cette
attribution.
4.1.7 Politique de rémunération des Personnels Identifiés (hors Administrateurs et Président du Conseil
d’Administration)
Les Personnels Identifiés perçoivent (1) une rémunération fixe et (2) une rémunération variable annuelle.
Ils peuvent percevoir, en outre, une rémunération variable pluriannuelle dans les conditions et selon les modalités fixées par le Conseil
d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et dans les limites fixées par l’Assemblée Générale des actionnaires.
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Les Personnels Identifiés peuvent enfin bénéficier d’une prime exceptionnelle, dont le Conseil d’Administration fixe discrétionnairement
le montant, sur proposition du Comité des Rémunérations, en considération du caractère exceptionnel des services rendus par l’intéressé.
Le Conseil d’Administration s’engage à consulter annuellement l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sur l’enveloppe
globale des rémunérations de toute nature versées durant l’exercice écoulé aux Personnels Identifiés.
4.1.7.1. La rémunération fixe
La composante fixe de la rémunération est déterminée par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations,
en tenant compte de l’expérience professionnelle, des responsabilités exercées et des pratiques de marché.
En principe, elle n’est revue que tous les trois (3) ans.
Elle représente une part suffisamment élevée de la rémunération totale pour assurer la plus grande souplesse en matière de
composante variable notamment la possibilité de n’en verser aucune.
4.1.7.2. La rémunération variable annuelle
La rémunération variable rémunère les performances durables des Personnels Identifiés au-delà de la stricte exécution des missions
résultant de leurs fonctions.
Elle est déterminée sur la base d’une évaluation combinée (i) des performances individuelles, (ii) des performances de son unité
opérationnelle, (iii) des résultats d’ensemble du Groupe UFF, et, s’agissant du personnel exerçant des fonctions de contrôle, (iv)
également en fonction de la réalisation d’objectifs liés à ses fonctions, indépendamment des performances des activités contrôlées.
Les rémunérations variables garanties sont interdites. Toutefois, elles peuvent être exceptionnellement accordées au personnel
nouvellement recruté à condition que la Société dispose d’une assise financière saine et solide. Elles sont limitées à la première
année de l’engagement du personnel.
En considération de ces principes, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, fixe chaque année
des objectifs de performance quantitatifs et éventuellement qualitatifs (non financiers), en fonction de la réalisation desquels il
détermine l’année suivante le montant de la rémunération variable de chacun des Personnels Identifiés.
Sans être tenu par les seuils fixés par les articles L. 511-81 et L. 511-82 du Code monétaire et financier, le Conseil d’Administration
doit mettre en place et en œuvre des règles de limitation, de différé et de diversification des instruments de paiement de la part
variable de la rémunération des Personnels Identifiés dans le respect des intérêts à long terme du Groupe et sous réserve de ne pas
limiter la capacité de l’entreprise à renforcer ses fonds propres, en application de l’article 199 de l’arrêté du 3 novembre 2014 précité.
En application du principe de proportionnalité codifié à l’article 92 paragraphe 2 de la directive CRD4 et rappelé par les orientations
de l’Autorité Bancaire Européenne, le Conseil d’Administration peut décider, sur proposition du Comité des Rémunérations, en
considération du niveau de rémunération, de la nature des fonctions, et de l’incidence sur le profil de risque du Groupe des Personnels
Identifiés considérés, que la rémunération variable annuelle de certaines catégories de Personnels Identifiés ne comporte pas de
composante différée et/ou ne fait pas l’objet d’un versement en actions.
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
Conformément à ces dispositions, le Conseil d’Administration fixe chaque année, sur proposition du Comité des Rémunérations :
• le pourcentage de la rémunération variable annuelle au titre de l’année N qui sera payé dès la constatation par le Conseil
d’Administration de la réalisation des objectifs en année N+1 (sous réserve, le cas échéant, de l’expiration de la période d’acquisition
prévue par les articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce en ce qui concerne la part payable en actions), le solde
faisant, le cas échéant, l’objet d’un paiement différé et conditionnel.
Le versement de la composante différée de la rémunération variable est étalé sur une période de trois (3) ans à compter de la
date anniversaire de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation des objectifs en année N+1, en trois fractions
d’un tiers chacune. Le versement de la composante différée de la rémunération variable annuelle n’est pas subordonné à une
condition de présence ;
• le pourcentage de la rémunération variable annuelle faisant, le cas échéant, l’objet d’un paiement en actions de la Société et dans
quelle mesure ce paiement en actions s’applique aux deux composantes différée et non différée de la rémunération variable.
La rémunération variable annuelle attribuée à chacun des Personnels Identifiés ne peut dépasser 100 % de sa rémunération fixe.
Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, peut décider de retenir définitivement tout ou partie de
la composante différée de la rémunération variable (le « Malus ») :
• en cas de dégradation majeure des résultats du Groupe UFF caractérisée par un résultat net consolidé de la Société inférieur à
zéro (malus collectif) ; ou
• dans l’hypothèse d’un manquement grave et caractérisé de l’intéressé aux normes applicables en matière d’honorabilité ou de
compétences ou s’il est avéré qu’il a été responsable ou a participé à des agissements ayant entraîné des pertes significatives
pour le Groupe UFF (malus individuel).
Il est précisé que le Conseil d’Administration n’a pas à assurer chaque année la non-survenance d’un cas de malus. Le Conseil
d’Administration est tenu de le formaliser uniquement lorsqu’il a identifié l’application d’un cas de malus, cela faisant l’objet d’une
décision spécialement motivée.
Dans ces deux situations, l’intéressé doit être mis en mesure de s’expliquer et de se défendre, et la décision du Conseil d’Administration
d’appliquer un Malus doit être dûment motivée et, le cas échéant, tenir compte de l’implication de la personne intéressée dans les
agissements en cause.
En cas de décès ou de départ en retraite, la part non acquise de la composante différée de la rémunération variable est versée aux
ayants-droits ou à l’intéressé, après application éventuelle du Malus.
En cas de cessation du mandat ou des fonctions de l’intéressé, sauf en cas de faute grave ou lourde, le Conseil d’Administration, sur
proposition du Comité des Rémunérations, peut décider de lui verser immédiatement la part non acquise de la composante différée
de la rémunération variable payable en numéraire, après application éventuelle du Malus.
Les actions de la Société attribuées à titre de paiement d’une partie de la rémunération variable annuelle sont émises à titre
d’augmentation de capital ou prélevées sur les actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions
propres autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires. Elles peuvent être attribuées dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite
d’actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.
Sans préjudice d’une durée de conservation plus longue éventuellement prévue par la décision d’Assemblée Générale des actionnaires
autorisant un plan d’attribution gratuite d’actions, les actions de la Société attribuées à titre de paiement d’une partie de la rémunération
variable sont soumises à une obligation de conservation d’une durée de six (6) mois à compter de leur acquisition par l’intéressé.
Il est interdit aux Personnels Identifiés de recourir à des stratégies de couverture des risques liés aux actions de la Société.
93
4.1.8 Publicité de la politique de rémunération
La présente politique décrit les principes généraux et particuliers applicables aux mandataires sociaux et Personnels Identifiés. À
ce titre, il est précisé que la présentation individualisée pour chaque catégorie concernée fait l’objet d’une information détaillée au
sein du Rapport Annuel d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE.
La politique et les pratiques de rémunération font l’objet d’une publication conformément à la réglementation applicable. Conformément
au principe de proportionnalité, cette publicité est adaptée à sa taille, à son organisation interne et à la nature, à l’échelle et à la
complexité de ses activités, en tenant compte de son profil de risque et de son appétit au risque.
4.2 Éléments de rémunération attribués ou versés au cours de l’exercice 2021
aux Administrateurs
Au titre de l’exercice 2021, la somme totale de 177 614 € bruts a été versée aux Administrateurs d’UFFB. Aucune rémunération
exceptionnelle n’a été attribuée ou versée aux Administrateurs.
Philippe-Michel LABROSSE, Patrick DIXNEUF, Julien BRAMI, Dirigeants mandataires sociaux, ne sont pas rémunérés pour leur mandat
d’Administrateur.
Pour rappel, les règles de répartition de la rémunération des membres du Conseil d’Administration prévoient qu’aucune rémunération
n’est versée aux Administrateurs liés aux Groupes AVIVA PLC, ABEILLE ASSURANCES ou au Groupe AÉMA, ni aux Administrateurs
salariés d’UFF et sont déterminées comme suit :
• une part fixe de 16 000 € pour la fonction d’Administrateur ;
• une part fixe de 3 000 € pour chaque fonction de membre d’un Comité ;
• une part fixe de 2 000 € pour chaque fonction de Président d’un Comité ;
• une part variable de 1 000 € par séance des Comités spécialisés, calculée sur une présence effective de l’Administrateur en
physique ou par téléphone ;
• une part variable de 1 000 € pour chaque Président de Comité par séance des Comités spécialisés, calculée sur une présence
effective du Président en physique ou par téléphone.
Ces règles de répartition prennent en compte l’assiduité des Administrateurs et le temps consacré à chacune des séances du Conseil
et des Comités.
Il est précisé que les Administrateurs salariés, disposant d’un contrat de travail avec l’une des entités du Groupe UFF, perçoivent
une rémunération au titre de l’exécution de leur contrat de travail, sans lien avec leur mandat social. Ils bénéficient également des
avantages octroyés à l’ensemble des collaborateurs du Groupe UFF, à savoir, un régime de retraite à cotisations définies (art.83), un
plan d’épargne groupe, et un régime de santé et prévoyance. Toutefois, pour des raisons de confidentialité, leurs salaires ne sont
pas communiqués au sein du présent Rapport.
Le tableau ci-dessous résume les rémunérations attribuées au titre des trois derniers exercices, versées sur le même exercice, aux
Administrateurs non Dirigeants mandataires sociaux.
94
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants au cours des trois
derniers exercices (Tableau n° 2 – Code Middlenext)
2019
2020
2021
Montants Montants Montants Montants Montants Montants
dus
versés
dus
versés
dus
versés
Élisabeth AUBINEAU
Rémunération fixe et variable
Autres rémunérations
Total
n/a
n/a
-
-
-
-
n/a
n/a
-
-
-
-
n/a
n/a
-
-
-
-
Gwendoline CAZENAVE(1) Rémunération fixe et variable
43 000
43 000
53 000
53 000
47 019
47 019
Autres rémunérations
-
-
-
-
-
-
Total
43 000
43 000
53 000
53 000
47 019
47 019
Serge DA MARIANA
Rémunération fixe et variable
Autres rémunérations
Total
n/a
n/a
n/a
n/a
-
-
n/a
n/a
n/a
n/a
-
-
n/a
n/a
n/a
n/a
-
-
Dominico de CARVALHO
Rémunération fixe et variable
Autres rémunérations
Total
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Jean-François DEBROIS(2) Rémunération fixe et variable
45 000
45 000
52 000
52 000
16 044
16 044
Autres rémunérations
-
45 000
n/a
-
45 000
n/a
-
-
-
-
Total
52 000
52 000
16 044
16 044
Sophie GELBERT
Phalla GERVAIS(3)
Marie GRIMALDI
Rémunération fixe et variable
Autres rémunérations
Total
n/a
n/a
-
-
n/a
n/a
n/a
n/a
-
-
n/a
n/a
n/a
n/a
-
-
Rémunération fixe et variable
Autres rémunérations
Total
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Rémunération fixe et variable
Autres rémunérations
Total
43 000
-
43 000
-
35 000
-
35 000
-
41 000
41 000
-
-
43 000
n/a
43 000
n/a
35 000
n/a
35 000
n/a
41 000
41 000
Philippe-Michel
LABROSSE
Rémunération fixe et variable
Autres rémunérations
Total
-
-
n/a
n/a
n/a
n/a
-
-
-
-
n/a
n/a
n/a
n/a
Cassandre MARITON-
Rémunération fixe et variable
Autres rémunérations
Total
2 148
-
2 148
-
16 000
-
16 000
-
3 551
-
3 551
-
SEGARD(4)
2 148
2 148
16 000
16 000
3 551
3 551
(1) Gwendoline CAZENAVE a été nommée en qualité de Présidente des Comités des Nominations et des Rémunérations au 30 septembre 2021.
(2) Le mandat de Jean-François DEBROIS a pris fin au 19 mai 2021.
(3) Le mandat de Phalla GERVAIS a pris fin au 30 août 2021.
(4) Il est précisé qu’au cours de l’exercice 2019 Cassandre MARITON-SEGARD a perçu une rémunération au prorata à compter de la date de cessation de son
contrat de travail avec le groupe ABEILLE (anciennement AVIVA). Par ailleurs, son mandat a pris fin au 22 mars 2021.
95
2019
2020
2021
Montants Montants Montants Montants Montants Montants
dus
versés
dus
versés
dus
versés
Jean-Bernard MATEU
Pascal MICHARD
Rémunération fixe et variable
Autres rémunérations
Total
63 000
63 000
75 000
75 000
70 000
70 000
-
-
-
-
-
-
63 000
n/a
n/a
n/a
-
63 000
n/a
n/a
n/a
-
75 000
75 000
70 000
70 000
Rémunération fixe et variable
Autres rémunérations
Total
n/a
n/a
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
n/a
n/a
n/a
n/a
Laurence MITROVIC(5)
Hervé POMMERY
Rémunération fixe et variable
Autres rémunérations
Total
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Rémunération fixe et variable
Autres rémunérations
Total
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Jean-François POTIEZ
Raphaël QUARELLO(6)
Catherine SAAB
Rémunération fixe et variable
Autres rémunérations
Total
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
-
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
-
-
-
-
-
-
-
Rémunération fixe et variable
Autres rémunérations
Total
-
-
-
-
-
-
Rémunération fixe et variable
Autres rémunérations
Total
n/a
n/a
n/a
-
n/a
n/a
n/a
-
Franck ZIOLKOWSKI
Rémunération fixe et variable
Autres rémunérations
Total
-
-
-
-
-
-
-
-
(5) Le mandat de Laurence MITROVIC a pris fin au 5 octobre 2021.
(6) Le mandat de Raphaël QUARELLO a pris fin au 18 novembre 2021.
96
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
4.3 Éléments de rémunération attribués ou versés au cours de l’exercice 2021
au Président du Conseil d’Administration
Ni Patrick DIXNEUF, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 6 octobre 2021, ni Philippe-Michel LABROSSE, Président du
Conseil d’Administration à compter de cette même date, ne perçoit de rémunération au titre de ses fonctions au sein de la Société.
Afin de garantir une totale indépendance dans l’exécution de son mandat, le Président du Conseil d’Administration ne perçoit ni
rémunération fixe, ni rémunération variable, ni titre, ni rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe UFF.
Il est toutefois précisé que Patrick DIXNEUF et Philippe-Michel LABROSSE perçoivent une rémunération au titre d’un contrat de
travail et/ou de mandats au sein d’ABEILLE ASSURANCES et/ou au sein du Groupe AÉMA.
4.4 Éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice 2021 ou versés au cours
de l’exercice à la Direction Générale
4.4.1 Contrat de travail
Au 31 décembre, Julien BRAMI bénéficie d’un contrat de travail avec ABEILLE ASSURANCES, suspendu depuis sa nomination aux
fonctions au sein de la Société.
Astrid de BRÉON n’est liée par aucun contrat de travail avec la Société ou ABEILLE ASSURANCES.
4.4.2 Rémunérations fixes
Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 1er avril 2021, a confirmé le montant de la rémunération fixe de Julien BRAMI,
Directeur Général, à 300 000 € et le montant de la rémunération fixe d’Astrid de BRÉON, Directrice Générale Déléguée, à 275 000 €.
4.4.3 Rémunérations variables annuelles
La composante variable de la rémunération annuelle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est déterminée en
fonction de la réalisation de critères quantitatifs et qualitatifs (non financiers), arrêtés chaque année par le Conseil d’Administration,
sur proposition du Comité des Rémunérations.
Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 1er avril 2021, a arrêté les critères de rémunération variable de Julien BRAMI
et d’Astrid de BRÉON pour l’exercice 2021, et l’Assemblée Générale du 19 mai 2021 en a approuvé les termes (résolution n°14)
conformément aux dispositions légales applicables.
La fixation définitive des montants de rémunération variables au titre de l’exercice 2021 a été décidée par le Conseil d’Administration
du 24 février 2022, après avis du Comité des Rémunérations.
Il est rappelé que la rémunération variable annuelle fait partiellement l’objet, d’une part, d’un paiement différé sur une période de
3 ans et, d’autre part, d’un paiement en actions de la Société, conformément à la politique de rémunération du Groupe UFF et à la
réglementation applicable.
97
A Pour Julien BRAMI, Directeur Général
Rémunération variable attribuable au titre de l’exercice 2021 :
Montant
attribué
au titre de
2021
Nature
du critère
Montant
maximum Rappel des conditions
Atteinte
2021
Critère
Performance
individuelle
Qualitatif
Mise en œuvre du plan
stratégique « Moderniser &
Croître »
Qualité et conformité des
opérations, du dispositif de
contrôle permanent et de gestion
des risques et son appropriation
par les collaborateurs
30 000 €
20 000 €
Partielle
5 400 €
Partielle
14 000 €
Le niveau d’atteinte sera apprécié
par le Comité des Rémunérations
au moment de l’attribution par une
décision spécialement motivée
Maintien d’un bon climat social
Maintien d’un bon niveau de
satisfaction des clients
10 000 €
10 000 €
Partielle
Partielle
5 000 €
6 000 €
Performance
de l’unité
opérationnelle
Quantitatif
Développement de la Collecte
Commerciale Réseau pour
atteindre l’objectif du budget
35 000 € Collecte : budget 2021
Totale
35 000 €
0 % si la Collecte est inférieure à
95 %
50 % si 95 % du budget est atteint
90 % si le budget est atteint
100 % si la Collecte est >/=
à 105 % du budget
Interpolation linéaire à partir de la borne
d’atteinte à 95 % du budget
Maîtrise des charges
d’exploitation courantes**
35 000 €
Partielle
32 060 €
Charges : budget 2021
90 % si le budget est atteint
100 % si les frais sont inférieurs à
95 % du budget
0 % si les frais sont supérieurs à
105 %
Interpolation linéaire entre les bornes
Performance
de l’Entreprise
Quantitatif
Résultat net
2,7/1 000 Seuil d’atteinte à 10 M€ : le montant de 11,7 M€
du résultat variable affecté sera nul si le résultat
net net est inférieur à ce seuil
31 470 €
* En fonction d’un changement de stratégie, de circonstances exceptionnelles ayant un impact significatif sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe UFF,
ou d’opérations exceptionnelles de croissance externe, le Comité des Rémunérations pourra proposer le réajustement de ces critères.
** Charges d’exploitation hors rémunérations commerciales, charges de restructuration, charges liées à des opérations particulières et réorientations stratégiques.
En conséquence, le montant total de la rémunération variable, au titre de l’exercice 2021, de Julien BRAMI s’élève à 128 930 €.
Cela représente un taux d’atteinte des objectifs de 69,6 % au regard de la performance individuelle et de la performance de l’unité
opérationnelle, soit un taux d’atteinte global de 43 % au regard du montant maximum théorique de la rémunération variable incluant
la performance de l’entreprise.
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de la politique de rémunération, le montant de la rémunération variable de
Julien BRAMI ne peut excéder 100 % de la rémunération fixe, soit 300 000 €. Au titre de l’exercice 2021, la rémunération variable
de Julien BRAMI représente 43 % de sa rémunération fixe.
98
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
Conformément aux décisions du Conseil d’Administration du 24 février 2022 et à la politique de rémunération du Groupe UFF, sous
réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale 2022, le Conseil a fixé à :
80 % la part de la rémunération variable annuelle 2021 payable en 2022, le solde (20 %) sera versé sur une période de 3 ans, en
trois fractions d’un tiers chacune.
Le versement de la partie différée de la rémunération variable n’est pas subordonné à une condition de présence, mais seulement
à l’absence de survenance d’un cas de Malus, prévu et constaté conformément à la politique de rémunération d’UNION FINANCIÈRE
DE FRANCE BANQUE.
30 % la part de la rémunération variable 2021 faisant l’objet d’un paiement en actions de la Société, le solde (70 %) étant payé en
numéraire, étant entendu que ces pourcentages s’appliquent de la même manière à la part payable comptant et à la part différée.
Par ailleurs, la part payable en actions de la rémunération variable 2021 sera versée sous forme d’attribution gratuite d’actions, en
vertu de l’autorisation consentie à cet effet par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration le 19 mai 2021.
Total attribuable au titre
de l’exercice 2021
Éléments à verser
en 2022
Ratio
Modalités de versement
Composante de la rémunération
variable payable en numéraire
70 %
90 251 €
80 % en 2022
20 % en trois fractions égales différées
sur 3 ans
72 200,80 €
Composante de la rémunération
variable payable en actions
30 %
2 316 actions
valorisées à 38 679 €*
80 % en 2022
20 % en trois fractions égales différées
sur 3 ans
1 852 actions
valorisées à
30 943,20 €*
* Le nombre d’actions est déterminé sur la base de la moyenne du cours de l’action UFFB sur la période de 3 mois précédant la tenue du Conseil d’Administration
du 24 février 2022, soit 16,71 €.
Versement anticipé de la partie payable en numéraire de la rémunération variable au titre de l’exercice 2021 et des différés des
rémunérations variables 2019 et 2020 :
Il est rappelé que la politique de rémunération permet au Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, en
cas de cessation du mandat ou des fonctions de l’intéressé sauf pour faute grave ou lourde, de décider de lui verser immédiatement
la part non acquise de la composante différée de la rémunération variable, après application éventuelle du Malus.
Compte tenu des circonstances de la cessation du mandat de Julien BRAMI, intervenue le 19 janvier 2022, et au vu de l’absence
de cas de Malus, le Conseil d’Administration, lors de ses séances du 19 janvier et du 24 février 2022, sur proposition du Comité
des Rémunérations, a décidé, ainsi que le permet la politique de rémunération, après avoir constaté l’absence de cas de Malus à la
date de cessation du mandat de Julien BRAMI et sous réserve qu’aucun cas de Malus ne soit ultérieurement constaté, d’autoriser le
versement anticipé à Julien BRAMI :
d’une part, de l’ensemble des rémunérations variables différées payables en numéraire au titre de ses rémunérations variables
2019 (10 804 € bruts) et 2020 (3 546 € bruts), soit un montant total brut de 14 350 € ;
d’autre part, de l’ensemble de la rémunération variable payable en numéraire au titre de l’exercice 2021, soit un montant total
brut de 90 251 €.
Il est précisé que ces éléments de rémunération variable seront soumis à l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 pour approbation
avant versement effectif à Julien BRAMI.
Par ailleurs, le Conseil d’Administration a pris acte que la Société devra lui livrer le solde des actions à acquérir au titre de ses
rémunérations variables 2019, 2020 et 2021, conformément aux plans d’attributions d’actions gratuites au calendrier arrêté lors
de la mise en place de ces plans.
99
Rémunération variable versée au cours de l’exercice 2021 :
Un récapitulatif des éléments dus au titre de l’exercice 2021 et versés au cours de ce même exercice est présenté sous la section
4.6 « Tableaux récapitulatifs » en page 106.
Par ailleurs, il est indiqué qu’en complément des actions attribuées gratuitement en application du plan n°2018-PI-01, 51 actions ont
été remises le 19 mai 2021 à Julien BRAMI, hors plan d’attributions d’actions gratuites, en paiement d’une partie de la composante
en actions de sa rémunération variable au titre de l’exercice 2018. Les actions ont été inscrites en compte sur la base du cours
d’ouverture au 19 mai 2021, pour un total de 765 €, soit une valeur de 15 € par action.
B Pour Astrid de BRÉON, Directrice Générale Déléguée
Rémunération variable attribuable au titre de l’exercice 2021 :
Montant
Nature
Montant
Atteinte
attribué au
du critère
Critère
maximum Rappel des conditions
2021 titre de 2021
Performance
individuelle
Qualitatif
Mise en œuvre du plan
stratégique « Moderniser &
Croître »
Qualité et conformité des
opérations, du dispositif de
contrôle permanent et de gestion
des risques et son appropriation
par les collaborateurs
20 000 €
10 000 €
Partielle
12 000 €
9 000 €
Partielle
Le niveau d’atteinte sera apprécié
par le Comité des Rémunérations
au moment de l’attribution par une
décision spécialement motivée
Maintien d’un bon climat social
Transformation et sécurisation
de la Direction Finance et
réalisation de la Roadmap Risque
15 000 €
15 000 €
Partielle
Partielle
13 500 €
13 500 €
Performance
de l’unité
opérationnelle
Quantitatif
Développement de la Collecte
Commerciale Réseau pour
atteindre l’objectif du budget
10 000 € Collecte : Budget 2021
Totale
10 000 €
0 % si la Collecte est inférieure
à 95 %
50 % si 95 % du budget est atteint
90 % si le budget est atteint
100 % si la Collecte est >/=
à 105 % du budget
Interpolation linéaire à partir de la
borne d’atteinte à 95 % du budget
Réalisation d’un plan de
réduction des charges
d’exploitation courantes**
30 000 € Charges : Budget 2021
90 % si le budget est atteint
Partielle
11,7 M€
27 480 €
100 % si les frais sont inférieurs à
95 % du budget
0 % si les frais sont supérieurs
à 105 %
Interpolation linéaire entre les
bornes
Performance
de l’Entreprise
Quantitatif
Résultat net
2,7/1 000 du Seuil d’atteinte à 10 M€ : le
résultat net montant de variable affecté sera
nul si le résultat net est inférieur à
ce seuil
31 470 €
* En fonction d’un changement de stratégie, de circonstances exceptionnelles ayant un impact significatif sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe UFF,
ou d’opérations exceptionnelles de croissance externe, le Comité des Rémunérations pourra proposer le réajustement de ces critères.
** Charges d’exploitation hors rémunérations commerciales, charges de restructuration, charges liées à des opérations particulières et réorientations stratégiques.
100
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
En conséquence, le montant total de la rémunération variable, au titre de l’exercice 2021, d’Astrid de BRÉON s’élève à 116 950 €.
Cela représente un taux d’atteinte des objectifs de 85,5 % au regard de la performance individuelle et de la performance de l’unité
opérationnelle, soit un taux d’atteinte global de 43 % au regard du montant maximum théorique de la rémunération variable incluant
la performance de l’entreprise.
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de la politique de rémunération, le montant de la rémunération variable d’Astrid
de BRÉON ne peut excéder 100 % de la rémunération fixe, soit 275 000 €. Au titre de l’exercice 2021, la rémunération variable
d’Astrid de BRÉON représente 25 % de sa rémunération fixe.
Conformément aux décisions du Conseil d’Administration du 24 février 2022 et à la politique de rémunération du Groupe UFF, sous
réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale 2022, le Conseil a fixé à :
80 % la part de la rémunération variable annuelle 2021 payable en 2022, le solde (20 %) sera versé sur une période de 3 ans, en
trois fractions d’un tiers chacune.
Le versement de la partie différée de la rémunération variable n’est pas subordonné à une condition de présence, mais seulement
à l’absence de survenance d’un cas de Malus, prévu et constaté conformément à la politique de rémunération d’UNION FINANCIÈRE
DE FRANCE BANQUE.
30 % la part de la rémunération variable 2021 faisant l’objet d’un paiement en actions de la Société, le solde (70 %) étant payé en
numéraire, étant entendu que ces pourcentages s’appliquent de la même manière à la part payable comptant et à la part différée.
Par ailleurs, la part payable en actions de la rémunération variable 2021 sera versée sous forme d’attribution gratuite d’actions, en
vertu de l’autorisation consentie à cet effet par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration le 19 mai 2021.
Total attribuable au titre
de l’exercice 2021
Éléments à verser
en 2022
Ratio
Modalités de versement
Composante de la rémunération
variable payable en numéraire
70 %
81 865 €
80 % en 2022
20 % en trois fractions égales différées
sur 3 ans
65 492 €
Composante de la rémunération
variable payable en actions
30 %
2 100 actions
valorisées à 35 085 €*
80 % en 2022
20 % en trois fractions égales différées
sur 3 ans
1 680 actions
valorisées à
28 068 €*
* Le nombre d’actions est déterminé sur la base de la moyenne du cours de l’action UFFB sur la période de 3 mois précédant la tenue du Conseil d’Administration
du 24 février 2022, soit 16,71 €.
Il est précisé que ces éléments de rémunération variable seront soumis à l’Assemblée Générale 2022 pour approbation avant
versement effectif à Astrid de BRÉON.
101
Rémunération variable versée au cours de l’exercice 2021 :
Un récapitulatif des éléments dus au titre de l’exercice 2021 et versés au cours ce même exercice est présenté sous la section 4.6
« Tableaux récapitulatifs » en page 106.
4.4.4 Rémunérations variables pluriannuelles
Néant.
4.4.5 Rémunérations exceptionnelles
Néant.
4.4.6 Avantages en nature et autres avantages à raison du mandat
Julien BRAMI et Astrid de BRÉON ont bénéficié du Plan d’Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations définies (art. 83
du Code général des impôts) en vigueur au sein du Groupe UFF, ainsi que de l’assurance chômage souscrite par la Société pour leur
compte auprès de l’Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise (GSC). Julien BRAMI bénéficie également
d’une voiture de fonction.
Le Conseil d’Administration, réuni le 4 avril 2018 et le 23 octobre 2018, a autorisé les avantages au bénéfice de Julien BRAMI. Ces
avantages ont également été approuvés par l’Assemblée Générale du 24 mai 2018. Les avantages à raison du mandat d’Astrid de
BRÉON ont été autorisés par le Conseil d’Administration du 27 avril 2020 et approuvés par l’Assemblée Générale du 9 juillet 2020.
Il est également précisé que l’ensemble des mandataires sociaux bénéficient du régime santé et prévoyance obligatoire au sein du
Groupe UFF pour l’ensemble de ses collaborateurs.
102
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
4.4.7 Indemnités de départ
Le Conseil d’Administration du 27 avril 2020, sur avis du Comité des Rémunérations, a autorisé la mise en place d’une indemnité de
départ au bénéfice d’Astrid de BRÉON dans les conditions suivantes :
Conditions
Détail
Conditions d’octroi
Le bénéficiaire ne pourra bénéficier de l’indemnité qu’en cas de départ contraint sauf pour faute grave
ou lourde. Aucune indemnité ne sera due en cas de départ à l’initiative de l’intéressé.
L’attribution d’une indemnité de cessation de mandat est exclue lorsque la Société est en situation
d’échec ou lorsque l’intéressé est lui-même en situation d’échec dans l’exercice de son mandat.
Montant et plafonnement de Si le départ a lieu au cours de l’année 2020, le montant de l’indemnité sera égal à six fois la
l’indemnité
rémunération de référence mensuelle.
La rémunération de référence mensuelle représentera un douzième de la somme :
de la rémunération fixe annuelle due au titre de l’année 2020 ;
et la rémunération variable théorique correspondant à l’atteinte des objectifs de l’année 2020, sur une
base annuelle, multipliée par 0,75.
Si le départ a lieu au cours de l’année 2021, le montant de l’indemnité sera égal à neuf fois la
Rémunération de référence mensuelle.
La rémunération de référence mensuelle représentera un douzième de la somme de :
la rémunération fixe annuelle due au titre de l’année 2020 ;
et de la rémunération variable perçue au titre de l’année 2020, sur une base annuelle.
À partir du 1er janvier 2022, le montant de l’indemnité sera égal à douze fois sa rémunération de
référence mensuelle, augmenté d’une rémunération de référence mensuelle par année d’ancienneté.
La rémunération de référence mensuelle représentera un douzième de la somme de :
la rémunération fixe due au titre de la dernière année civile d’activité et ;
la moyenne des rémunérations variables dues (comprenant la part payée immédiatement et la part
différée en numéraires et en actions) au titre des trois dernières années civiles d’activité.
En aucun cas, le montant global des indemnités versées à raison du départ ne pourra dépasser
l’équivalent de 24 mois de rémunération de référence mensuelle.
Condition de performance
À partir du 1er janvier 2022, le montant de l’indemnité versé sera fonction du niveau de réalisation d’une
condition de performance, la Rémunération Variable Théorique.
La Rémunération Variable Théorique (RVT) correspond à la moyenne des rémunérations variables dues
en cas d’atteinte de l’objectif sur chacun des critères quantitatifs et qualitatifs au cours des 2 exercices
clos précédant le départ.
Pour les critères quantitatifs, l’objectif correspond à la prévision budgétaire de la période considérée
(et non à la borne haute définissant le critère). Pour les critères qualitatifs, l’objectif est égal à 80 % du
maximum prévu pour les critères considérés.
Le montant de l’indemnité versé sera fonction de la comparaison entre la moyenne des rémunérations
variables (comprenant la part payée immédiatement et la part différée en numéraires et en actions)
effectivement attribuées au cours des deux exercices précédant le départ et sera ainsi fixé comme suit :
Niveau d’atteinte
Indemnité de départ
< à 75 % de RVT
0 %
≥ à 90 % de RVT
100 %
Compris entre 75 % et 90 % de RVT
Indemnité calculée de manière linéaire et proportionnelle
La décision d’octroi de l’indemnité de départ, le cas échéant, ne pourra intervenir qu’après que le
Conseil d’Administration ait constaté par une décision spéciale que les conditions de performance sont
satisfaites.
103
4.5 Multiples de rémunération et évolution
4.5.1 Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux et la
rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe UFF
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (ancien L. 225-37-3 6° du Code de commerce) est présenté
ci-dessous, le niveau de la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués au regard de la rémunération
moyenne et de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du Groupe UFF sur les cinq derniers exercices.
Il est précisé que le Président du Conseil d’Administration n’étant pas rémunéré par une entité du Groupe UFF, les dispositions
précitées ne lui sont pas applicables.
Le périmètre pris en compte pour le calcul de la rémunération moyenne et médiane des salariés :
UFFB et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;
salariés en contrat de travail permanent et ayant deux ans d’ancienneté au moins au 31 décembre de l’année du calcul.
Les éléments de rémunération, versés ou attribués au cours de l’année du calcul, pris en compte :
pour les salariés : rémunération fixe, variable, exceptionnelle, actions gratuites valorisées, épargne salariale et avantages en
nature valorisés ;
pour chaque Dirigeant mandataire social : rémunération fixe, variable, exceptionnelle, actions gratuites valorisées, et avantages
en nature valorisés.
Il est précisé que les montants relatifs à des indemnités de départ ne sont pas pris en compte en raison de leur récurrence unique.
Conformément aux recommandations de l’AMF, les informations sont présentées par fonctions au tableau figurant au paragraphe
4.5.2 ci-dessous.
4.5.2 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération
moyenne des salariés de la société et des ratios d’équité
Conformément aux recommandations de l’AMF, les informations relatives à l’évolution de la performance de la Société, l’évolution
de la rémunération des salariés et l’évolution de la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux et des ratios d’équité sont
présentées ensemble au sein du présent tableau :
Évolution de la performance du Groupe UFF
(en millions d’euros)
2017
2018
2019
2020
2021
Résultat net avant impôt
Évolution N/N-1
52,3
+19 %
44,4
118,8
+127 %
31,5
33,0
-72 %
32,0
8,7
-74 %
8,7
17,1
+97 %
17,3
Résultat d’exploitation
Évolution N/N-1
+12 %
2,27
-29 %
6,47
+2 %
-73 %
0,34
+99 %
0,72
Bénéfice net par action (en euros)
Évolution N/N-1
1,30
+23 %
+185 %
-799 %
-74 %
+112 %
104
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
Évolution de la rémunération des salariés
2017
2018
2019
2020
2021
Rémunération moyenne des salariés
Évolution N/N-1
64 619,33
-1 %
65 793,20
+2 %
62 548,49
-5 %
64 005,12
+2 %
63 467
-1 %
Rémunération médiane des salariés
Évolution N/N-1
53 193,61
+1 %
52 848,59
-1 %
51 066,32
-3 %
51 040,20
0 %
51 978
+1,80 %
Évolution de la rémunération du Directeur Général
(en milliers d’euros)
2017
2018
2019
2020
2021
Rémunération de Paul YOUNÈS(1)
Rémunération de Julien BRAMI(2)
Évolution N/N-1
687 590,78
-
510 909,20
248 972,38
+11 %
-
457 584,60
-39 %
-
445 713,73
-4 %
-
42 157,69
-6 %
+18 %
10,64
+20 %
13,02
+15 %
Ratio sur rémunération moyenne des salariés
Évolution N/N-1
11,55
7,32
6,96
6,62
+9 %
-35 %
-6 %
-1 %
Ratio sur rémunération médiane des salariés
Évolution N/N-1
14,29
8,66
8,73
8
+10 %
-38 %
0 %
-7 %
Évolution de la rémunération de la Directrice Générale Déléguée
(en milliers d’euros)
2017
339 411,08
2018
2019
2020
2021
Rémunération de Karyn BAYLE(3)
Rémunération d’Astrid de BRÉON(4)
Évolution N/N-1
391 373,31
-
510 295,56
-
311 890,83
187 503,00
-2 %
2 224,95
321 678,06
-35 %
-
+1 %
5,25
+2 %
6,43
0 %
+15 %
5,95
+30 %
8,16
Ratio sur rémunération moyenne des salariés
Évolution N/N-1
7,80
5,1
+13 %
7,36
+37 %
9,66
-4 %
-35 %
Ratio sur rémunération médiane des salariés
Évolution N/N-1
9,78
6,19
+16 %
+35 %
+1 %
-37 %
Évolution de la rémunération du Directeur Général Délégué
(en milliers d’euros)
2017
2018
2019
2020
2021
Rémunération de Patrick BUTTEAU(5)
Évolution N/N-1
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
252 433,05
219 274,65
-13 %
31 610
-85 %
0,5
-
4,04
-
Ratio sur rémunération moyenne des salariés
Évolution N/N-1
3,43
-15 %
-85 %
0,61
Ratio sur rémunération médiane des salariés
Évolution N/N-1
4,78
-
4,29
-10 %
-86 %
(1) Paul YOUNÈS a occupé les fonctions de Directeur Général jusqu’au 5 mars 2018.
(2) Julien BRAMI a occupé les fonctions au 31 décembre 2021 et jusqu'au 19 janvier 2022.
(3) Karyn BAYLE a occupé les fonctions de Directrice Générale Déléguée jusqu’au 27 février 2020.
(4) Astrid de BRÉON occupe les fonctions de Directrice Générale Déléguée depuis le 27 avril 2020.
(5) Patrick BUTTEAU a occupé les fonctions de Directeur Général Délégué jusqu’au 30 septembre 2020.
105
4.6 Tableaux récapitulatifs
Tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque Dirigeant mandataire social dues ou versées par
la Société ou par les sociétés que celle-ci contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce
(tableau n° 1 – Code Middlenext)
2019
2020
2021
Philippe-Michel
LABROSSE(1)
Montants
Montants
versés
Montants
Montants
versés
Montants
Montants
versés
dus
dus
dus
Rémunération fixe
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
-
-
-
-
-
-
Rémunération variable
Rémunération au titre d’un
mandat d’Administrateur
Avantages en nature
n/a
n/a
n/a
n/a
-
-
TOTAL
N/A
N/A
N/A
N/A
-
-
(1) Philippe-Michel LABROSSE a été nommé en qualité de Président du Conseil d’Administration de la Société à compter du 30 septembre 2021.
2019
Montants
2020
Montants
2021
Montants
Montants
versés
Montants
versés
Montants
versés
Patrick DIXNEUF
dus
dus
dus
Rémunération fixe
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Rémunération variable
Rémunération au titre d’un
mandat d’Administrateur
Avantages en nature
-
-
-
-
-
-
TOTAL
-
-
-
-
-
-
2019(1)
2020
2021
Montants
dus
Montants
versés
Montants
dus
Montants
versés
Montants
dus
Montants
versés
Julien BRAMI
Rémunération fixe
300 000
155 520
-
300 000
176 302
-
300 000
76 000
-
300 000
99 036
-
300 000
61 018
-
300 000
61 018
-
Rémunération variable
Rémunération au titre d’un
mandat d’Administrateur
Avantages en nature
24 445
-
24 445
-
21 276
-
21 276
-
35 038
22 664
57 086
22 664
Attribution d’actions
gratuites
TOTAL
479 965
500 747
397 276
420 312
418 720
440 768
(1) Au titre de l’exercice 2019, les montants indiqués cumulent les montants dus et versés par UFF et ceux dus ou versés par le Groupe AVIVA au titre de ses
fonctions exercées au sein du GROUPE.
(2) Le montant indiqué inclut la valorisation des 51 actions attribuées à Julien BRAMI, hors plan d’attribution d’actions gratuites, au titre du paiement d’une
partie de sa rémunération variable 2018.
106
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
2019
Montants
2020
Montants
2021
Montants
Montants
versés
Montants
versés
Montants
versés
Astrid de BRÉON
dus
dus
dus
Rémunération fixe
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
187 503(1)
45 922
-
187 503
275 000
25 716
-
275 000
25 716
-
Rémunération variable
-
-
Rémunération au titre d’un
mandat d’Administrateur
Avantages en nature
n/a
n/a
n/a
n/a
1 375
1 375
16 310
9 946
20 959
9 946
Attribution d’actions
gratuites
TOTAL
N/A
N/A
234 800
188 878
326 976
331 625
(1) La rémunération fixe d’Astrid DE BRÉON lui est due à compter de la date d’effet de sa nomination, le 27 avril 2020.
Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des Dirigeants mandataires sociaux
(tableau n° 3 – Code Middlenext)
Contrat de travail
Régime de retraite supplémentaire (art. 83)
Montant de la cotisation
OUI
NON
OUI
NON
pour l’exercice écoulé
Patrick DIXNEUF
Président du Conseil d’Administration
Début de mandat : 16 novembre 2016
Fin de mandat : 6 octobre 2021
n/a
Philippe-Michel LABROSSE
Président du Conseil d’Administration
Début de mandat : 6 octobre 2021
n/a
Fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale 2022
Julien BRAMI
Directeur Général
Début de mandat : 16 mars 2018
Fin de mandat : 19 janvier 2022
6 582 €
Astrid de BRÉON
6 434 €
Directrice Générale Déléguée
Début de mandat : 27 avril 2020
Fin de mandat : Mandat à durée indéterminée
107
Historique des attributions gratuites d’actions aux Dirigeants mandataires sociaux en fonctions au cours
de l’exercice 2021 :
Plan n°2017-PI-01 Plan n°2018-PI-01 Plan n°2019-PI-01 Plan n°2020-PI-01 Plan n°2021-PI-01
Date du Conseil d’Administration
décidant l’attribution
18.05.2017
4 974
24.05.2018
4 625
22.05.2019
11 072
15.07.2020
15 417
19.05.2021
8 548
Nombre total de droits à attribution
d’actions
Dont à :
Karyn BAYLE
2 089
n.a
2 506
2 119
n.a
1 927
2 359
1 552
n.a
n.a
n.a
4 460
n.a
Julien BRAMI
5 818
5 333
4 266
Patrick BUTTEAU
Astrid de BRÉON
n.a
n.a
n.a
4 088
Date d’acquisition des actions
18.05.2018
(80 %)
24.05.2019
(80 %)
10.07.2020(1)
(80 %)
15.07.2021
(80 %)
19.05.2022
(80 %)
18.05.2019
(6,66 %)
24.05.2020
(6,66 %)
22.05.2021
(6,66 %)
15.07.2022
(6,66 %)
19.05.2023
(6,66 %)
18.05.2020
(6,66 %)
24.05.2021
(6,66 %)
22.05.2022
(6,66 %)
15.07.2023
(6,66 %)
19.05.2024
(6,66 %)
18.05.2021
(6,66 %)
24.05.2022
(6,66 %)
22.05.2023
(6,66 %)
15.07.2024
(6,66 %)
19.05.2025
(6,66 %)
Date de fin de période de conservation
6 mois après
la date
6 mois après
la date
6 mois après
la date
6 mois après
la date
6 mois après
la date
d’acquisition
d’acquisition
d’acquisition
d’acquisition
d’acquisition
Nombre cumulé d’actions annulées ou
caduques
1 266
247
-
5 234
1 166
-
-
Actions attribuées gratuitement
restantes en fin d’exercice
617
15 417
8 548
Historique des attributions gratuites d’actions aux Administrateurs salariés en fonctions au cours de
l’exercice 2021 :
Néant.
108
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
5
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU GROUPE UFF AU TITRE DE L’EXERCICE 2022
5.1 Politique de rémunération applicable à compter de l’exercice 2022
(Soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022)
5.1.1 Règlementation applicable à la politique de rémunération
La politique de rémunération est établie conformément aux dispositions :
du Code de commerce, applicables aux sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur les marchés réglementés ;
du Code monétaire et financier, applicables aux établissements de crédit ; à l’exception des articles L. 511-81, L. 511-82 et L. 511-84
alinéa 2 dudit Code non applicables aux établissements de crédit de taille non significative ;
de la directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013 dite CRD4 transposée en France par l’Ordonnance n°2014-158 du
20 février 2014 codifiée dans le Code monétaire et financier applicable à compter du 29 décembre 2020 ;
de la directive européenne 2019/878/UE du 20 mai 2019 dite CRD5 transposée en France par l’Ordonnance n°2020-1635 du
21 décembre 2020 ;
l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié par l’arrêté du 22 décembre 2020.
La politique de rémunération se conforme également aux orientations de l’Autorité Bancaire Européenne, révisées en dernier lieu
le 2 juillet 2021, aux recommandations du Code Middlenext pour les Dirigeants mandataires sociaux et aux recommandations de
l’Autorité des marchés financiers.
5.1.2 Périmètre d’application de la politique de rémunération
La politique de rémunération est applicable à UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (UFFB), établissement de crédit et Société
dont les titres sont admis à la négociation sur Euronext Paris.
Conformément à la réglementation en vigueur, elle est également applicable aux sociétés contrôlées par UFFB, à l’exception des
sociétés de gestion, lorsqu’elles font l’objet d’une surveillance sur base consolidée de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution.
La politique de rémunération s’applique aux personnels identifiés dont les activités professionnelles ont une incidence significative
sur le profil de risque du Groupe UFF, tel que défini par les dispositions du Code monétaire et financier (« les Personnels Identifiés »).
Le Conseil d’Administration arrête et revoit régulièrement, sur proposition du Comité des Rémunérations, la liste des Personnels
Identifiés sur la base les critères qualitatifs et quantitatifs prévus par le Règlement délégué (UE) n° 2021/923 ainsi que, le cas échéant,
des critères supplémentaires en fonction des niveaux de risque des activités de l’établissement et l’incidence du personnel sur le profil
de risque. Il peut définir différentes catégories de Personnels Identifiés déterminées selon leurs fonctions, leurs rémunérations et
les incidences de leurs activités sur le profil de risque du Groupe des Personnels Identifiés. La structure de la rémunération variable
des Personnels Identifiés pourra différer en fonction de leur appartenance à l’une ou l’autre de ces catégories et exceptionnellement
au sein d’une même catégorie.
Il est précisé que les membres du personnel employés par une société de gestion contrôlée par UFFB peuvent être soumis,
individuellement, à la présente politique s’il est établi que leur activité professionnelle a une incidence significative directe sur le
profil de risque ou les activités d’UFFB.
109
5.1.3 Élaboration de la politique de rémunération
La politique de rémunération est définie, et revue régulièrement, par le Conseil d’Administration de la Société, sur proposition de
son Comité des Rémunérations. Elle est définie conformément à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts
à long terme du Groupe UFF.
La politique de rémunération vise à faire de la rémunération un moyen efficace d’attraction et de fidélisation du personnel concerné
contribuant à la performance du Groupe UFF sur le long terme tout en assurant une gestion appropriée des risques et du respect
de la conformité par ses collaborateurs.
Elle est fondée sur le principe d’égalité des rémunérations entre les hommes et les femmes pour un même travail ou un travail de
même valeur.
Elle décrit toutes les composantes de rémunération des différentes catégories de Personnels Identifiés et explique le processus de
décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.
Principes spécifiques régissant la détermination de la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux
Le niveau et les modalités de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux sont fondés sur les principes d’exhaustivité, d’équilibre,
de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence.
La rémunération doit en particulier avoir pour objectif de promouvoir la performance de la Société pour assurer sa croissance et la
création de valeur pour ses actionnaires, ses employés et l’ensemble des parties prenantes.
Le Comité des Rémunérations veille à la compétitivité de la rémunération des mandataires sociaux et recommande des rémunérations
conformes à l’intérêt social de la Société.
Le Comité des Rémunérations veille également à ce que l’évolution de la rémunération des mandataires sociaux prenne en compte
l’évolution des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société.
La structure de la rémunération des mandataires sociaux prévoit une part fixe suffisamment élevée de la rémunération totale pour
assurer une grande souplesse en matière de composante variable et notamment la possibilité de ne pas verser de part variable.
La rémunération variable est subordonnée à la réalisation d’objectifs précis et exigeants en lien direct avec la stratégie du Groupe.
La politique de rémunération participe ainsi à la pérennité de la Société et s’inscrit dans sa stratégie commerciale de manière
conforme à son intérêt social.
La politique de rémunération est soumise pour approbation à l’Assemblée Générale des actionnaires en application des dispositions
du Code de commerce. La politique de rémunération, si elle est approuvée, s’appliquera au cours de l’exercice en cours à toute
personne exerçant un mandat social au sein de la Société au cours du même exercice.
Lorsqu’un mandataire social est nommé entre deux Assemblées Générales d’actionnaires, sa rémunération est définie en application
des dispositions de la dernière politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Mesures de prévention des conflits d’intérêts dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération
Afin d’éviter d’éventuels conflits d’intérêts, et conformément à l’article L. 22-10-8 IV du Code de commerce, lorsque le Conseil
d’Administration se prononce sur un élément de rémunération au bénéfice de son Président, du Directeur Général ou d’un Directeur
Général Délégué, les personnes intéressées ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’élément de rémunération
concerné.
110
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
En outre, conformément à l’article 4.5 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, chaque Administrateur a l’obligation
de déclarer à un Administrateur référent et au Conseil d’Administration toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle ou à
venir, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se trouver. En cas de conflit d’intérêts, et en fonction de la nature de celui-ci,
le Conseil d’Administration peut décider qu’un Administrateur ne participe pas aux délibérations concernées par ce conflit d’intérêts.
Par ailleurs, conformément à l’article 2.3.3. de sa Charte, le Comité des Nominations procède à l’examen des conflits d’intérêts lors
de chaque nomination ou renouvellement de mandat d’Administrateur et, en tout état de cause, au moins une fois par an pour
l’ensemble des Administrateurs.
Enfin, le Conseil d’Administration examine pour autorisation préalable toute convention avec un des mandataires sociaux de la
Société ou actionnaires significatifs de cette dernière pouvant faire l’objet d’un conflit d’intérêts et s’assure que l’opération envisagée
est respectueuse tant de l’intérêt social de la Société ou de ses filiales que de l’intérêt des actionnaires minoritaires de la Société.
Possibilité de dérogation, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération
En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration, après avoir consulté le Comité des Rémunérations, pourra
déroger de manière temporaire à la politique de rémunération des mandataires sociaux dans la mesure où les changements réalisés
sont conformes à l’intérêt social et nécessaires pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.
Les dérogations pourront concerner :
la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux, et pourront consister en une augmentation ou une diminution de la
rémunération concernée ;
la rémunération variable des Personnels Identifiés non-mandataires sociaux, et pourront consister en une augmentation ou une
diminution de la rémunération concernée.
De telles dérogations pourraient se justifier notamment, sans que ces exemples soient limitatifs, dans l’éventualité d’un changement
de stratégie rendu nécessaire par des circonstances exceptionnelles ou d’évènements ayant un impact significatif sur les comptes
sociaux et les comptes consolidés du Groupe UFF.
Il est précisé que sont définies comme des circonstances exceptionnelles, les situations revêtant un caractère imprévisible, extérieures
au Groupe UFF et non prises en compte dans les critères d’élaboration de la politique de rémunération.
Conformément à l’article 5.5.2 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, le Comité des Rémunérations procède à un
examen annuel des principes de la politique de rémunération de la Société, des rémunérations, indemnités et avantages de toute
nature accordés aux mandataires sociaux de la Société.
La politique de rémunération est mise en œuvre par le Conseil d’Administration conformément aux résolutions votées par l’Assemblée
Générale. Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration fixe chaque année les objectifs associés aux
critères de performance financiers et éventuellement extra-financiers en fonction desquels il détermine le montant de la rémunération
variable des Dirigeants mandataires sociaux l’année suivante. Ces objectifs sont déterminés par le Conseil d’Administration afin
d’être facilement mesurables dans le cadre de l’évaluation faite annuellement des performances des mandataires sociaux concernés.
5.1.4 Application de la politique de rémunération aux Administrateurs
La rémunération des Administrateurs est régie par les dispositions du Code de commerce.
Aucune rémunération n’est versée aux Administrateurs au titre de leur mandat au sein d’UFFB lorsqu’ils sont (i) salariés de la Société
ou des sociétés contrôlées par cette dernière au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou (ii) liés à ABEILLE ASSURANCES
ou à AÉMA Groupe. Par ailleurs, il est précisé que les rémunérations versées aux Administrateurs salariés au titre de l’exécution de
111
leur contrat de travail ne sont pas soumises aux dispositions de la présente politique de rémunération mais seront toutefois incluses
dans l’enveloppe globale des rémunérations attribuées aux Personnels Identifiés soumise à la consultation annuelle de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Les règles de répartition, entre les Administrateurs, du montant global annuel décidé par l’Assemblée Générale Annuelle sont fixées
librement par le Conseil d’Administration et sont déterminées comme suit :
une part fixe de 16 000 € pour la fonction d’Administrateur ;
une part fixe de 3 000 € pour chaque fonction de membre d’un Comité ;
une part fixe de 2 000 € pour chaque fonction de Président d’un Comité ;
une part variable de 1 000 € par séance des Comités spécialisés, calculée sur une présence effective de l’Administrateur en physique
ou par tout moyen de visioconférence proposée par la Société ;
une part variable de 1 000 € pour chaque Président de Comité par séance des Comités spécialisés, calculée sur une présence
effective du Président en physique ou par téléphone.
Cette règle de répartition prend en compte l’assiduité des Administrateurs et le temps consacré à chacune des séances du Conseil
et des Comités.
Il peut être alloué, par le Conseil d’Administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des
Administrateurs, dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d’exploitation et soumises à l’approbation de l’Assemblée
Générale Ordinaire. L’attribution de rémunérations exceptionnelles est soumise à la procédure des conventions réglementées de
l’article L. 225-38 du Code de commerce.
Les Administrateurs ne sont pas bénéficiaires d’une rémunération en actions ou d’un régime de retraite supplémentaire.
La rémunération est versée au prorata de la durée d’exercice du mandat social.
5.1.5 Application de la politique de rémunération au Président du Conseil d’Administration
Le Président du Conseil d’Administration reflète l’identité de l’actionnaire majoritaire d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE.
Afin de garantir une totale indépendance dans l’exécution de son mandat, le Président du Conseil d’Administration ne perçoit pas de
rémunération fixe, variable ou exceptionnelle, de titres ou de rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe UFF,
de régime de retraite supplémentaire, d’indemnité de départ ou d’engagement de non-concurrence.
5.1.6 Application de la politique de rémunération aux Dirigeants mandataires sociaux
Les Dirigeants mandataires sociaux (Directeur Général, Directeur Général Délégué) sont soumis à la politique de rémunération
applicable à tous les Personnels Identifiés, ainsi qu’aux spécificités décrites ci-après en raison de leur statut de mandataire social.
Rémunération fixe
La partie fixe de la rémunération est déterminée en tenant compte de l’expérience professionnelle, des responsabilités exercées et
des pratiques de marché.
Elle n’est en principe revue que tous les trois ans.
112
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
Elle représente une part suffisamment élevée de la rémunération totale pour assurer la plus grande souplesse en matière de
composante variable, notamment la possibilité de n’en verser aucune.
Elle est payée mensuellement, sur une base de douze (12) mois au prorata de la durée effective des fonctions de l’intéressé.
Rémunération variable annuelle
Les éléments de rémunération variable attribués au titre d’un exercice ne pourront être versés ou attribués qu’après approbation
de leur montant par l’Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues par le Code de commerce.
La rémunération variable annuelle est soumise à des critères de performance variés, quantitatifs et éventuellement qualitatifs. Elle
a pour objectif d’inciter le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués à atteindre les critères annuels de performance
qui leur sont fixés par le Conseil d’Administration en considération des objectifs stratégiques de la Société. Ces critères sont revus
régulièrement. Ils sont définis par le Conseil d’Administration en début d’exercice pour l’exercice en cours.
Ces critères de performance combinent une évaluation (i) de la performance individuelle, (ii) de la performance de l’unité opérationnelle
et (iii) de la performance du Groupe UFF.
La rémunération variable annuelle ne peut excéder 100 % de la rémunération fixe. Elle est versée au prorata de la durée effective
des fonctions de l’intéressé.
En cas de cessation des fonctions de l’intéressé en cours d’exercice, le Conseil d’Administration détermine le montant de la rémunération
variable due au titre de l’exercice en cours sur la base de l’arrêté annuel des comptes sociaux et consolidés s’il est disponible ou
selon le cas, l’arrêté trimestriel ou semestriel. Le Conseil d’Administration dispose de la faculté de reporter la détermination dudit
montant à la date du prochain arrêté des comptes annuels s’il l’estime nécessaire.
Sans préjudice d’une durée de conservation plus longue éventuellement prévue par la décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
autorisant un plan d’attribution gratuite d’actions, les actions de la Société sont soumises à une obligation de conservation d’une
durée de six (6) mois à compter de leur acquisition par l’intéressé.
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-33 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle,
en année N+1 au titre de l’année N, est conditionné au vote favorable de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Rémunération variable pluriannuelle
Les Dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle
Les Dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéficier d’une prime exceptionnelle, dont le Conseil d’Administration fixe
discrétionnairement le montant, sur proposition du Comité des Rémunérations, en considération du caractère exceptionnel des
services rendus par l’intéressé.
113
Rémunération en nature et autres avantages à raison du mandat
Les Dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéficier d’avantages en nature dans le cadre de leurs fonctions et notamment :
du Plan d’Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations définies (art. 83 du Code Général des Impôts) en vigueur au sein
du Groupe UFF ;
de l’assurance chômage souscrite par la Société pour son compte auprès de l’Association pour la garantie Sociale des Chefs et
Dirigeants d’Entreprise (GSC) dans les conditions prévues par la loi ;
d’une voiture de fonction.
L’attribution de ces éléments est décidée par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, et est soumise
à la procédure des conventions réglementées de l’article L. 225-38 du Code de commerce.
Ils peuvent également bénéficier du remboursement des frais exposés dans le cadre de leur mandat, notamment de déplacement
et d’hébergement, sur production d’un justificatif.
Ils bénéficient également du régime santé et prévoyance obligatoire applicable à l’ensemble des collaborateurs du Groupe UFF.
Indemnités de départ
Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, peut décider d’attribuer une indemnité aux Dirigeants
mandataires sociaux à raison de la cessation de leur mandat, soit à cette occasion soit au moment de leur entrée en fonctions ou en
cours de mandat, dans les conditions suivantes :
ils ne peuvent bénéficier d’une indemnité qu’en cas de départ contraint, quelle que soit la forme de la cessation de leur mandat
(démission sollicitée, non-renouvellement, révocation) à l’exclusion des cas de révocation pour faute grave ou lourde. Aucune
indemnité ne peut leur être attribuée en cas de départ à l’initiative de l’intéressé pour exercer d’autres fonctions dans un autre
groupe, ni en cas de reclassement au sein du Groupe AÉMA ;
l’attribution d’une indemnité de cessation de mandat est exclue lorsque la Société est en situation d’échec ou lorsque le Dirigeant
mandataire social est lui-même en situation d’échec dans l’exercice de son mandat ; il appartient au Conseil d’Administration
d’apprécier souverainement et de caractériser, par une décision spécialement motivée prise à l’occasion de la cessation effective
du mandat de l’intéressé, que ni la Société ni le Dirigeant mandataire social ne sont dans une telle situation ; pour apprécier
l’absence de situation d’échec du Dirigeant mandataire social et déterminer le montant de l’indemnité, le Conseil d’Administration
peut prendre en compte, notamment, le niveau des rémunérations variables attribuées au Dirigeant mandataire social au cours
du ou des exercices précédents ;
en aucun cas, le montant global des indemnités versées à raison du départ (en ce compris, le cas échéant, toutes indemnités
versées à raison de la cessation du contrat de travail, hors indemnités de congés payés), déterminé souverainement par le Conseil
d’Administration, ne peut dépasser l’équivalent de 24 mois de Rémunération de Référence Mensuelle ; celle-ci correspondant à
un douzième de la somme de (i) la rémunération fixe due au titre de la dernière année civile d’activité et (ii) la moyenne des
rémunérations variables dues (comprenant la part payée immédiatement et la part différée en numéraires et en actions) au titre
du mandat des trois dernières années civiles d’activité (à moins que le Dirigeant mandataire social n’ait une ancienneté dans le
mandat inférieure à trois ans auquel cas ladite moyenne est calculée sur la base des rémunérations variables dues sur la durée
effective du mandat).
Lorsque le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, décide d’attribuer une indemnité à un ou plusieurs
Dirigeants mandataires sociaux à l’occasion et à raison de la cessation de leur mandat, au moment de leur entrée en fonctions ou en
cours de mandat, il fixe les critères de nature financière et, le cas échéant, non financière de cette attribution.
114
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
5.1.7 Politique de rémunération des Personnels Identifiés (hors Administrateurs et Président du Conseil
d’Administration)
Les Personnels Identifiés perçoivent (1) une rémunération fixe et (2) une rémunération variable annuelle.
Ils peuvent percevoir, en outre, une rémunération variable pluriannuelle dans les conditions et selon les modalités fixées par le Conseil
d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et dans les limites fixées par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Les Personnels Identifiés peuvent enfin bénéficier d’une prime exceptionnelle, dont le Conseil d’Administration fixe discrétionnairement
le montant, sur proposition du Comité des Rémunérations, en considération du caractère exceptionnel des services rendus par l’intéressé.
Le Conseil d’Administration s’engage à consulter annuellement l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sur l’enveloppe
globale des rémunérations de toute nature versées durant l’exercice écoulé aux Personnels Identifiés.
La rémunération fixe
La composante fixe de la rémunération est déterminée par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations,
en tenant compte de l’expérience professionnelle, des responsabilités exercées et des pratiques de marché.
En principe, elle n’est revue que tous les trois (3) ans.
Elle représente une part suffisamment élevée de la rémunération totale pour assurer la plus grande souplesse en matière de
composante variable notamment la possibilité de n’en verser aucune.
La rémunération variable annuelle
La rémunération variable rémunère les performances durables des Personnels Identifiés au-delà de la stricte exécution des missions
résultant de leurs fonctions.
Elle est déterminée sur la base d’une évaluation combinée (i) des performances individuelles, (ii) des performances de son unité
opérationnelle, (iii) des résultats d’ensemble du Groupe UFF, et, s’agissant du personnel exerçant des fonctions de contrôle, (iv)
également en fonction de la réalisation d’objectifs liés à ses fonctions, indépendamment des performances des activités contrôlées.
Les rémunérations variables garanties sont interdites. Toutefois, elles peuvent être exceptionnellement accordées au personnel
nouvellement recruté à condition que la Société dispose d’une assise financière saine et solide. Elles sont limitées à la première
année de l’engagement du personnel.
En considération de ces principes, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, fixe chaque année
des objectifs de performance quantitatifs et éventuellement qualitatifs (non financiers), en fonction de la réalisation desquels il
détermine l’année suivante le montant de la rémunération variable de chacun des Personnels Identifiés.
En application de l’article 199 de l’arrêté du 3 novembre 2014 précité, la Société n’est pas soumise aux dispositions des articles
L. 511-81 et L. 511-82 du Code monétaire et financier fixant des règles de versement différé et en actions (ou droits de propriété
équivalents) d’une part de la rémunération variable de la rémunération des Personnels Identifiés.
La rémunération variable annuelle attribuée à chacun des Personnels Identifiés ne peut dépasser 100 % de sa rémunération fixe.
115
5.1.8 Publicité de la politique de rémunération
La présente politique décrit les principes généraux et particuliers applicables aux mandataires sociaux et Personnels Identifiés.
À ce titre, il est précisé que la présentation individualisée pour chaque catégorie concernée fait l’objet d’une information détaillée
au sein du Rapport Annuel d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE.
La politique et les pratiques de rémunération font l’objet d’une publication conformément à la réglementation applicable. Conformément
au principe de proportionnalité, cette publicité est adaptée à sa taille, à son organisation interne et à la nature, à l’échelle et à la
complexité de ses activités, en tenant compte de son profil de risque et de son appétit au risque.
5.2 Rémunérations des Administrateurs au titre de l’exercice 2022
Le mandat des Administrateurs a une durée de quatre ans.
Les Administrateurs sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale. En revanche, les Administrateurs représentant les
salariés, désignés en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, sont révocables pour faute dans l’exercice de leur
mandat. La fonction d’Administrateur représentant les salariés ou d’Administrateur représentant les salariés actionnaires prend fin
automatiquement en cas de rupture du contrat de travail de l’Administrateur concerné.
Les contrats de travail dont bénéficient certains Administrateurs peuvent être rompus conformément au droit du travail en respectant
les durées de préavis et les indemnités régies par les dispositions du Code du travail et les éventuelles conventions collectives.
Conformément à l’article L. 225-45 du Code de commerce et à l’article 16 des Statuts de la Société, l’Assemblée Générale peut allouer
aux Administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle.
Le montant global maximal annuel de la rémunération pouvant être allouée aux Administrateurs a été fixé à la somme de 260 000 €
par l’Assemblée Générale du 9 juillet 2020 et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. Les règles de répartition de ce montant
sont définies dans la Politique de Rémunération au titre de l'exercice 2022, telle que décrite au point 5.1.
Il est précisé que le versement des éléments de rémunération qui seraient dus aux Administrateurs en application des règles
énoncées ci-dessus, au titre de l’exercice 2022, est suspendu jusqu’à l’approbation par l’Assemblée Générale 2022 du Rapport sur
les Rémunérations au titre de l’exercice 2021 figurant à la section 4 du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise.
5.3 Rémunérations du Président non exécutif au titre de l’exercice 2022
Philippe-Michel LABROSSE ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions au sein de la Société. Afin de garantir une totale
indépendance dans l’exécution de son mandat, il ne perçoit ni rémunération fixe, ni rémunération variable, ni titres, ni rémunération
liée à la performance de la Société ou du Groupe UFF.
5.4 Rémunérations de la Direction Générale au titre de l’exercice 2022
5.4.1 Contrat de travail
Fred VIANAS, Directeur Général, et Astrid de BRÉON, Directrice Générale Déléguée, ne sont liés par aucun contrat de travail à la Société.
Toutefois, il est précisé que Fred VIANAS bénéficie d’un contrat de travail avec le Groupe AÉMA, suspendu à compter de sa nomination
en qualité de Directeur Général d’UFFB.
116
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
5.4.2 Rémunérations fixes
Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a fixé, lors de sa séance du 31 mars 2022, le montant
de la rémunération fixe pour l’exercice 2022 :
de Fred VIANAS, Directeur Général, à 340 000 € ;
d’Astrid de BRÉON, Directrice Générale Déléguée, à 275 000 €.
5.4.3 Rémunérations variables annuelles
Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a arrêté, lors de séance du 31 mars 2022, les critères de
rémunération variable de Fred VIANAS et d’Astrid de BRÉON pour l’exercice 2022.
A Pour Fred VIANAS, Directeur Général
Nature
Montant
du critère
Critère
maximum
Conditions*
Performance
individuelle
Qualitatif
• Définir et mettre en place les
feuilles de route conformément
au diagnostic stratégique et
opérationnel de l’UFF
25 000 €
25 000 €
Le niveau d’atteinte sera apprécié par le Comité des
Rémunérations au moment de l’attribution par une
décision spécialement motivée
• Veiller à la bonne mise en œuvre
des mesures de remédiation suite
aux audits règlementaires
Performance
de l’unité
opérationnelle
Quantitatif
• Développer la Collecte
Commerciale Réseau pour
atteindre l’objectif du budget
15 000 €
• Collecte : Budget 2022
- 100 % si le budget est atteint
- 50 % si le budget est atteint à 95 %
- 0 % si la collecte est inférieure à 95 %
• Maîtriser les charges
d’exploitation courantes**
15 000 €
Interpolation linéaire à partir de la borne d’atteinte
à 95 % du budget
• Charges d’exploitation courantes : budget 2022
- 100 % si les charges sont inférieures ou égales au
budget
20 000 €
• Atteinte du RBE du budget
- 0 % si le budget est dépassé
• RBE : budget 2022
- 100 % si le RBE budget est atteint
- 50 % si le RBE budget est atteint à 95 %
- 0 % si le RBE budget est inférieur à 95 %
Malus individuel
Malus collectif
Honorabilité
Résultat net < 0
* En fonction d’un changement de stratégie, de circonstances exceptionnelles ayant un impact significatif sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du
Groupe UFF, ou d’opérations exceptionnelles de croissance externe, le Comité des Rémunérations pourra proposer le réajustement de ces critères.
** Charges d’exploitation hors rémunérations commerciales, charges de restructuration, charges liées à des opérations particulières et réorientations
stratégiques.
*** En cas d’évolution significative de l’environnement économique impactant le compte de résultat (au regard notamment d’une hypothèse budgétaire
de CAC 40 à 7 153 points sur l’année), le Comité des Rémunérations pourra proposer un réajustement de ce critère.
117
B Pour Astrid de BRÉON, Directrice Générale Déléguée
Nature
Montant
du critère
Critère
maximum
Conditions*
Performance
individuelle
Qualitatif
• Établir la feuille de route 2022 –
2023 du pôle Régalien et atteindre
les jalons 2022
20 000 €
• Assurer la qualité et la conformité
des opérations, du dispositif de
contrôle permanent et de gestion
des risques et son appropriation
par les collaborateurs
15 000 €
15 000 €
Le niveau d’atteinte sera apprécié par le Comité des
Rémunérations au moment de l’attribution par une
décision spécialement motivée
• Adapter le suivi de la performance
du Groupe à la nouvelle
organisation et sécuriser le pilotage
des feuilles de route consolidées
Performance
de l’unité
opérationnelle
Quantitatif
• Développement de la Collecte
Commerciale Réseau pour
atteindre l’objectif du budget
25 000 €
25 000 €
• Collecte commerciale : budget 2022
- 0 % si la Collecte est inférieure à 95 %
- 50 % si le budget est atteint à 95 %
- 100 % si le budget est atteint
• Maîtriser les charges d’exploitation
courantes**
Interpolation linéaire à partir de la borne d’atteinte
à 95 % du budget
• Collecte commerciale : budget 2022
- 100 % si le budget est atteint
- 100 % si les frais sont inférieurs à 95 % du budget
- 0 % si le budget est atteint à 95 %
Interpolation linéaire entre les bornes
Malus individuel
Malus collectif
Honorabilité
Résultat net < 0
* En fonction d’un changement de stratégie, de circonstances exceptionnelles ayant un impact significatif sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du
Groupe UFF, ou d’opérations exceptionnelles de croissance externe, le Comité des Rémunérations pourra proposer le réajustement de ces critères.
** Charges d’exploitation hors rémunérations commerciales, charges de restructuration, charges liées à des opérations particulières et réorientations
stratégiques.
Il est rappelé que les règles applicables en matière de modalités de versement des rémunérations, issues de l’ordonnance n°2020-
1635 du 21 décembre 2020 prévoient que, d’une part, la moitié au moins de la rémunération variable est attribuée sous forme
d’actions ou de titres de l’établissement et, d’autre part, le versement de 40 % au moins de la part variable de la rémunération doit
être différé de 4 ans, étant précisé qu’en principe, seuls les établissements ayant une taille significative y sont soumis.
La Société n’est pas tenue par ces dispositions mais, jusqu’à présent, s’y soumet partiellement dans la mesure où la politique de
rémunération des Personnels Identifiés du Groupe UFF prévoyait le versement de 30 % de la rémunération variable sous forme
de titres et 20 % de manière différée sur 3 ans aux Dirigeants mandataires sociaux. Ces règles de prudence sont adaptées aux
établissements de taille importante et ne sont pas imposées à un établissement de la taille de la Société, conformément à l’article
199 de l’arrêté du 3 novembre 2014.
118
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
Par ailleurs, il est précisé que :
les autres Personnels Identifiés (hors Dirigeants mandataires sociaux) ne sont pas soumis à ces règles de différé/paiement en actions ;
les éléments de rémunération variable des Dirigeants mandataires sociaux proposés pour l’exercice 2022 limiteraient le montant
maximal théorique des rémunérations variables, respectivement pour le Directeur Général et la Directrice Générale Déléguée, à
hauteur de 33,33 % et 36,36 % de leurs rémunérations fixes (contre 100 % les exercices précédents) ;
une réflexion est en cours afin d’harmoniser les pratiques de rémunération des filiales du Groupe AÉMA.
Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d’Administration du 31 mars 2022, sur avis du Comité des Rémunérations, propose de
supprimer les règles de rémunération différée et de rémunération payable en actions et de modifier la politique de rémunération
en adéquation.
5.4.4 Rémunérations variables pluriannuelles
Néant.
5.4.5 Rémunérations exceptionnelles
Néant.
5.4.6 Avantages en nature et autres avantages à raison du mandat
Fred VIANAS et Astrid de BRÉON bénéficient du Plan d’Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations définies (art. 83 du
Code général des impôts) en vigueur au sein du Groupe UFF ainsi que d’une voiture de fonction. Ces avantages ont été autorisés
le 19 janvier 2022 pour Fred VIANAS et le 27 avril 2020 pour Astrid de BRÉON, étant précisé que le bénéfice de la voiture a été
autorisé pour cette dernière le 31 mars 2022. Astrid de BRÉON bénéficie également de l’assurance chômage souscrite par la Société
pour son compte auprès de l’Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise (GSC)
Ils bénéficient également du régime de santé et de prévoyance obligatoire du Groupe UFF.
5.4.7 Indemnités de départ
Fred VIANAS ne bénéficie d’aucune indemnité de départ au titre de la cessation de ses fonctions de Directeur Général d’UFFB.
Le Conseil d’Administration du 27 avril 2020, sur avis du Comité des Rémunérations, a autorisé la mise en place d’une indemnité
de départ au bénéfice d’Astrid de BRÉON. Cette indemnité de départ a été autorisée à nouveau à l’occasion du renouvellement du
mandat d’Astrid de BRÉON, le 19 janvier 2022, et sera ainsi soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 (voir
paragraphe 4.4.7 du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise).
119
6
AUTRES INFORMATIONS
6.1 Délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires
au Conseil d’Administration
Le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil
d’Administration, ainsi que l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice.
Montant
maximum
autori
Renouvellement
proposé à l’AG
cours de l’exercice 2022
Utilisation au
Nature et objet
Date de l’AG
Durée
Rachat par la Société de ses
propres actions
19.05.2021
18 mois (soit
4,5 % du capital
social (soit
Achat d’un total
(15ème résolution) jusqu’au
de 16 979 actions(1)
19.11.2022)
730 495 actions)
Attribution gratuite aux salariés
09.07.2020
26 mois
1 % du capital
social
Néant
ou mandataires sociaux d’actions (15ème résolution) (soit jusqu’au
existantes
09.09.2022)
Attribution gratuite aux
personnes visées par l’article
L. 511-71 du Code
09.07.2020
26 mois
0,20 % du capital
social
Attribution
Néant(3)
(16ème résolution) (soit jusqu’au
09.09.2022)
d’un total de
8 548 actions(2)
monétaire et financier, pour le
paiement d’une partie de leur
rémunération variable annuelle
Annulation d’actions acquises par 19.05.2021
la Société dans le cadre de l’article (16ème résolution) (soit jusqu’au
L. 225-209 du Code de commerce 19.07.2022)
26 mois
4,5 % du capital
social par période
de 24 mois
Néant
Néant
(1) Rachats d’action effectués dans le cadre du programme de rachat approuvé par le Conseil d’Administration du 19 mai 2021 dont le détail est présenté
en page 16 du présent Rapport.
(2) Droits à attributions d’actions dans le cadre du plan n°2021-PI-01 mis en place pour le paiement de la partie payable en actions de la rémunération
variable 2021 des Dirigeants mandataires sociaux.
(3) Il est proposé à l’Assemblée Générale de modifier la politique de rémunération des Personnels Identifiés du Groupe UFF et de lever la règle relative au
versement d’une part de la rémunération variable des Dirigeants mandataires sociaux en actions ; en conséquence, il ne sera pas proposé à l’Assemblée
Générale de renouveler la délégation correspondante.
120
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT du Conseil d’Administration
sur le Gouvernement d’Entreprise
6.2 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat
Dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce (ancien L. 225-37-5 du Code de commerce), la Société
doit exposer et, le cas échéant, expliquer les éléments suivants lorsqu’ils sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre
publique d’achat ou d’échange.
La Société considère ne pas avoir de dispositifs spécifiques susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou
d’échange. Il est toutefois renvoyé ci-après aux éléments listés à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce :
1) la structure du capital de la Société : cette information figure dans le tableau des résultats des cinq derniers exercices en section 3,
paragraphe 3.3 du Rapport de Gestion ;
2) les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la
connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce : non applicable ;
3) les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et
L. 233-12 du Code de commerce : ces éléments sont communiqués à la section 5 du Rapport de Gestion ;
4) la liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : non applicable ;
5) les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont
pas exercés par ce dernier : ces éléments sont communiqués à la section 5 du Rapport de Gestion ;
6) les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et
à l’exercice des droits de vote : non applicable ;
7) les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des
statuts de la Société : ces éléments sont communiqués en section 1, paragraphe 1.2 du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise ;
8) les pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions : ces éléments sont communiqués en
section 4, paragraphe 4.2 du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise ;
9) les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette
divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts : non applicable ;
10) les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou du Directoire ou les salariés, s’ils
démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique : non
applicable.
121
6.3 Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale
Extrait des Statuts de la Société (Article 22)
Convocation
Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions prévues par les lois et règlement en vigueur.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de
convocation.
Droit d’accès
Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux Assemblées Générales, quel que soit le nombre d’actions
qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme :
- soit d’une inscription nominative à son nom, pour les titulaires d’actions nominatives,
- soit du dépôt, au lieu indiqué dans l’avis de convocation, du certificat de l’intermédiaire habilité teneur de compte au plus tard
au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, pour les propriétaires d’actions au porteur.
Les personnes morales participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne dûment et régulièrement
habilitée par ces derniers.
Tout actionnaire peut se faire représenter aux Assemblées par un autre actionnaire ou son conjoint. La procuration spécifique
pour chaque Assemblée est signée par le mandant qui indique ses nom(s), prénoms et domicile. Le mandataire n’a pas la faculté
de se substituer à une autre personne.
Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable
à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de
tous les autres projets de résolution.
Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la
règlementation en vigueur, y compris par voie électronique notamment sur une plateforme sécurisée dédiée à cet effet.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus par la Société deux jours au moins avant
la réunion de l’Assemblée Générale, sauf délai plus court mentionné dans la convocation ou dispositions en vigueur impératives
abrégeant ce délai. Cependant, si le formulaire est transmis par voie électronique il peut être reçu jusqu’à la veille de la réunion
de l’Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures.
L’Assemblée Générale peut faire l’objet d’une retransmission publique dans son intégralité par visioconférence ou par tous moyens
de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, est autorisée dans les conditions prévues par la réglementation
applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin
des Annonces Légales Obligatoires (BALO).
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à la réunion de l’Assemblée par
des moyens de télétransmission tels que la visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification
des actionnaires participant à l’Assemblée à distance dans les conditions fixées par la règlementation en vigueur.
Bureau
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un Vice-Président ou à défaut
par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents et acceptants de l’Assemblée qui disposent du plus
grand nombre de voix tant en leur nom que comme mandataire.
Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau ; ces procès-
verbaux doivent être inscrits sur un registre tenu conformément aux dispositions réglementaires.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés, soit par le Président du Conseil
d’Administration ou par un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général, soit par le secrétaire de l’Assemblée.
122
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES consolidés
ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE
Exercice clos au 31 décembre 2021
Notes
31.12.2020
31.12.2021
Actif (en milliers d’euros)
Caisse, banques centrales
36 082
21 031
Actifs financiers détenus à des fins autres que de négociation obligatoirement
évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat
7.1
46 812
105 049
Actifs financiers évalués au coût amorti
Prêts et créances sur les établissements de crédit
À vue
7.1
7.2
15 000
118 869
118 869
14 592
3 074
15 000
91 918
91 918
32 023
221
Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti
Actifs d’impôts courants
7.3
Actifs d’impôts différés
9.4
7.4
6 374
4 387
Autres actifs et créances diverses
Immeubles de placement
40 608
2 738
43 056
0
5.5
Immobilisations corporelles
Immobilisations incorporelles
TOTAL ACTIF
7.5.2
7.5.1
40 315
24 221
348 685
38 397
19 633
370 715
Notes
8.2
31.12.2020
15 653
81 022
17 769
60 177
3 076
31.12.2021
12 699
98 813
29 390
56 375
13 048
60 793
20 733
193 038
177 677
42 573
134 797
(11 349)
11 656
0
Passif (en milliers d’euros)
Dettes financières
Dettes envers la clientèle
8.3
Comptes d’épargne à régime spécial (à vue)
Autres dettes (à vue)
Autres dettes (à terme)
Autres passifs et dettes diverses
Provisions
8.4
8.5
52 458
28 311
177 444
171 241
42 464
123 206
0
TOTAL DES DETTES
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société mère du Groupe
Capital souscrit & primes liées
Réserves consolidées
Acompte sur dividende
Résultat de l’exercice
5 571
Participations ne donnant pas le contrôle
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
TOTAL PASSIF
0
171 241
348 685
177 677
370 715
123
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
Exercice clos au 31 décembre 2021
(en milliers d’euros)
Notes
31.12.2020
288
31.12.2021
344
Intérêts et produits assimilés
Dont produits d’intérêts calculés selon la méthode du TIE
121
291
Intérêts et charges assimilés
(249)
(437)
Produits des commissions
9.1
220 383
58 900
120 764
28 127
12 592
(39 319)
(1 919)
461
247 603
58 461
133 547
32 205
23 390
(49 038)
169
FCP
Assurance
Immobilier
Entreprise
Charges des commissions
9.1
Gains et pertes nets sur instruments financiers évalués à la juste valeur par résultat
Produits des autres activités
686
Charges des autres activités
(501)
(484)
PRODUIT NET BANCAIRE
179 144
(160 737)
198 843
(169 853)
Charges générales d’exploitation
Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles
et corporelles
(8 090)
(10 745)
RÉSULTAT BRUT D’EXPLOITATION
10 317
(657)
(959)
8 701
0
18 245
(27)
Coût du risque
Gains et pertes liés aux transactions
RÉSULTAT D’EXPLOITATION
9.2
9.5
(959)
17 259
(146)
17 113
(5 457)
11 656
11 656
0
Gains ou pertes nets sur autres actifs
RÉSULTAT AVANT IMPÔT
8 701
(3 130)
5 571
5 571
0
Impôt sur les bénéfices
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ
Résultat net - part attribuable aux propriétaires de la Société mère du Groupe
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE
RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS)
9.4
9.4
0,34
0,34
0,72
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS)
0,72
124
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES consolidés
ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ
Exercice clos au 31 décembre 2021
(en milliers d’euros)
RÉSULTAT NET
31.12.2020
31.12.2021
5 571
11 656
Part de la juste valeur, constatée antérieurement, sur les actifs financiers détenus à des fins autres
que de négociation obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat,
et transférée en résultat
0
0
Charge/gain d’impôt sur le résultat et comptabilisé directement en capitaux propres
Variation nette des écarts actuariels relatifs aux engagements de départs à la retraite
0
0
(1 628)
1 233
Gain/perte lié à l’actualisation de la quote-part dans les capitaux propres d’une entreprise mise
en équivalence
0
0
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES
RÉSULTAT NET ET GAINS/PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES
Part attribuable aux propriétaires de la Société mère du Groupe
(1 628)
3 943
3 943
0
1 233
12 889
12 889
0
Part des participations ne donnant pas le contrôle
125
TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
Exercice clos au 31 décembre 2021
Résultat
Capitaux
propres
net
Gains/
Capital et
réserves
pertes
Réserves latents ou
attribuables aux Participations Total des
propriétaires de la ne donnant capitaux
(en milliers d’euros)
liées consolidées *
différés Société mère du Groupe pas le contrôle
propres
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2019
41 972
103 940
0
20 935
166 847
0
166 847
Affectation du résultat 2019
0
20 935
0
(20 935)
0
0
0
Transactions dont le paiement est fondé
sur des actions
(747)
0
0
0
(747)
0
(747)
Solde du dividende au titre de 2019
Actions propres détenues
0
1 239
0
0
(41)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1 198
0
0
0
0
0
1 198
0
Variations des actifs disponibles à la vente
Acompte sur dividende 2020
0
0
0
0
Variation nette de l'exercice des gains/pertes
actuariels sur les indemnités de départ à la
retraite
0
(1 628)
0
0
(1 628)
0
(1 628)
Autres
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Résultat de l'exercice 2020
5 571
5 571
5 571
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020
42 464
123 207
0
5 571
171 242
0
171 242
Affectation du résultat 2020
0
5 571
0
(5 571)
0
0
0
Transactions dont le paiement est fondé
sur des actions
(406)
0
0
0
(406)
0
(406)
Solde du dividende au titre de 2020
Actions propres détenues
0
516
0
(810)
(26)
0
0
0
0
0
0
(810)
490
0
0
0
(810)
490
Acompte sur dividende 2021
(11 349)
(11 349)
(11 349)
Variation nette de l'exercice des gains/pertes
actuariels sur les indemnités de départ à la retraite
0
0
1 233
5 622
0
0
0
0
1 233
5 622
0
0
1 233
5 622
Autres « Impact de la décision de l’IFRS IC IAS 19 »
(§ 5.12.2)
Résultat de l'exercice 2021
0
0
0
11 656
11 656
0
11 656
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021
42 574
123 447
0
11 656
177 677
0
177 677
* Réserves consolidées diminuées des acomptes sur dividendes versés.
126
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES consolidés
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE DES COMPTES CONSOLIDÉS
Exercice clos au 31 décembre 2021
(en milliers d’euros)
Notes
31.12.2020
31.12.2021
RÉSULTAT CONSOLIDÉ AVANT IMPÔTS
8 701
17 113
+/- Dotations nettes aux amortissements et dépréciations sur immobilisations
corporelles et incorporelles
7.6
8.5
9 127
11 704
+/- Dotations nettes aux provisions
826
0
1 685
0
+/- Q.P. de résultat liée aux entreprises mises en équivalence
+/- Charges (produits) nets des activités d’investissement liés aux immobilisations
+/- Charges (produits) nets des activités d’investissement liés aux actifs financiers
+/- Autres mouvements
0
146
(43)
(47)
7.1.1.1
11.1
1 174
1 189
= Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts
et des autres ajustements
12 316
13 445
+/- Flux liés à l’activité crédit avec la clientèle
(11 061)
35 470
(3 620)
(7 459)
16 560
(5 878)
+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers
- Impôts
11.1
11.1
= Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités
opérationnelles
20 789
3 223
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE
+/- Flux liés aux actifs financiers
(A)
41 806
33 781
(58 069)
0
11.2
41 594
+/- Flux liés aux immeubles de placement
0
(5 018)
0
+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles
+/- Flux liés aux titres de participation
7.6
(1 854)
0
+/- Autres flux liés aux opérations d’investissement
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT
Dividendes versés aux actionnaires
0
0
(B)
11.3
8.6
36 576
0
(59 923)
(12 160)
7
Achats et ventes d’actions propres
7
+/- Flux liés à IFRS 16
(3 311)
(3 304)
(3 707)
(15 860)
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
(C)
AUGMENTATION/DIMINUTION NETTE DE LA TRÉSORERIE
ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
75 078
(42 002)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture :
Caisse, banques centrales (actif et passif)
Autres comptes (actif et passif)
79 873
792
154 951
36 082
79 081
154 951
36 082
118 869
75 078
118 869
112 949
21 031
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture :
Caisse, banques centrales (actif et passif)
Autres comptes (actif et passif)
91 917
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE
(42 002)
127
NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 24 février 2022.
1
PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS
Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2021 sont identiques à ceux utilisés par
le Groupe UFF pour la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2020, tels qu’exposés dans ces mêmes états financiers. Ils
sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2021 et disponibles
Il n’a pas été appliqué de nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations de normes existantes dont la date d’application
est postérieure au 1er janvier 2022 et qui auraient une incidence sur les comptes du Groupe UFF.
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE S.A. et de ses filiales
au 31 décembre 2021. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère,
sur la base de méthodes comptables homogènes.
Dans les présentes notes, l’expression « le Groupe UFF » fait référence à l’ensemble que forment l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE
BANQUE S.A. (sigle UFFB) et ses filiales intégrées globalement (I.G.).
2
INFORMATIONS SUR LE GROUPE
2.1 Faits marquants
2.1.1 Actionnariat et gouvernance
Le 30 septembre 2021, AEMA GROUPE a réalisé l’acquisition d’AVIVA FRANCE, après obtention des autorisations nécessaires de la
part des autorités réglementaires. Le Conseil d’Administration de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (UFFB), qui s’est tenu
le 6 octobre 2021, a pris acte de la réalisation de cette acquisition.
Lors de sa séance du 6 octobre 2021, le Conseil d’Administration a ainsi décidé de coopter Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en
tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Patrick DIXNEUF, dont la démission a pris effet au 6 octobre 2021, pour la durée
du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale 2022 statuant sur l’exercice clos le 31 décembre 2021. La cooptation de
Monsieur Philippe-Michel LABROSSE sera proposée à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
Le Conseil d’Administration a également décidé de nommer Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en qualité de Président du Conseil
d’Administration d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE.
128
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES consolidés
2.1.2 Revue du portefeuille des projets de rénovation
Dans le cadre d’une analyse des projets de transformation, et afin de se focaliser sur les chantiers les plus efficaces, le Groupe UFF a
effectué une revue critique de son portefeuille de projets internes immobilisés et de projets en cours d’immobilisation. Cette analyse
a abouti à la constatation, d’une part, de non-valeurs au 31 décembre 2021 pour certains projets immobilisés et, d’autre part, à de
nouvelles appréciations des critères d’éligibilité à l’immobilisation de dépenses pour certains projets en cours.
Au 31 décembre 2021, les principaux impacts sont les suivants :
• constatation d’amortissements exceptionnels à hauteur de 1,2 M€ pour trois projets immobilisés afin de ramener la valeur nette
comptable des éléments concernés à zéro dans les comptes consolidés ;
• comptabilisation en charges d’exploitation sur l’exercice 2021 des dépenses engagées relatives à sept autres projets pour un
montant de 1,1 M€ étant précisé que ces éléments étaient initialement comptabilisés en immobilisation en cours.
2.2 Recours à des estimations
Certains montants comptabilisés dans les comptes consolidés reflètent les estimations et les hypothèses émises par la Direction,
notamment lors de l’évaluation des dépréciations d’actifs, des provisions pour risques et charges ainsi que pour les indemnités de
départ en retraite. Ceci suppose de la part de la Direction l’exercice d’un jugement et l’utilisation des informations disponibles à la
date d’élaboration des états financiers. Les réalisations définitives des opérations pour lesquelles la Direction a eu recours à des
estimations peuvent s’avérer différentes des estimations. Les estimations d’un montant important sont précisées dans l’annexe.
2.3 Saisonnalité de l’activité
L’activité du Groupe n’est pas sujette à une saisonnalité particulière du fait des marchés sur lesquels intervient le Groupe.
3
PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS
Le format des états de synthèse (état de situation financière, compte de résultat, état du résultat global, tableau des variations
des capitaux propres, tableau de flux de trésorerie) est conforme à la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables (ANC)
N° 2017-02 du 2 juin 2017 relative au format des comptes consolidés du secteur bancaire selon les normes internationales.
3.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie
Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie des comptes consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent
les comptes de caisse, banques centrales et les comptes bancaires ouverts auprès d’établissements de crédit.
3.2 Résultat par action
Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère
par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, à l’exception des actions propres détenues.
Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat par action des effets de la conversion en actions ordinaires de toutes
les actions ordinaires potentielles dilutives.
129
4
PRINCIPES DE CONSOLIDATION
4.1 Méthodes de consolidation
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et de ses filiales au
31 décembre 2021. Tous les soldes ou transactions intra-groupe, ainsi que les produits et charges provenant de transactions internes
concernant les filiales consolidées selon la méthode de l’intégration globale, sont éliminés en totalité.
Le périmètre de consolidation du 31 décembre 2021 n’a pas évolué par rapport à celui du 31 décembre 2020.
Toutes les filiales détenues exclusivement (100 %) par l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE sont consolidées selon la méthode
de l’intégration globale.
Pourcentages d’intérêt
Formes Pourcentages
Méthodes
juridiques
de contrôle
Direct
100,00
100,00
100,00
100,00
Indirect
Total d’intégration
UFIFRANCE PATRIMOINE
UFIFRANCE GESTION
S.A.S
S.A.S
S.A.S
S.A.S
100,00
0
0
0
0
100,00
100,00
100,00
100,00
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
100,00
CGP ENTREPRENEURS
100,00
MYRIA ASSET MANAGEMENT
100,00
UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (siège social : 32 avenue d’Iéna – 75016 Paris) est la société holding.
UFIFRANCE PATRIMOINE (siège social : 32 avenue d’Iéna – 75016 Paris) est la société commerciale du Groupe. Elle assure la
diffusion des produits et le suivi de la clientèle par l’intermédiaire du réseau de conseillers qui lui est rattaché.
UFIFRANCE GESTION (siège social : 32 avenue d’Iéna – 75016 Paris) est le courtier d’assurances et l’agent immobilier du Groupe.
CGP ENTREPRENEURS (siège social : 32 avenue d’Iéna – 75016 Paris) est la société en charge des partenariats avec les Conseillers
en Gestion de Patrimoine Indépendants.
MYRIA ASSET MANAGEMENT (siège social : 32 avenue d’Iéna – 75016 Paris) est la société de gestion d’OPC créée le 4 juillet 2014
et agréée par l’Autorité des Marchés Financiers le 14 octobre 2014.
4.2 Entité consolidante
Les comptes consolidés du Groupe UFF sont intégrés globalement dans les comptes consolidés du Groupe ABEILLE ASSURANCES,
dont la société ABEILLE VIE détient 74,99 % du capital de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE au 31 décembre 2021.
Le § 10. « Informations relatives aux parties liées » présente les éléments concernant les opérations du Groupe UFF avec celui
d’ABEILLE ASSURANCES.
130
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES consolidés
4.3 Information sectorielle
Le Groupe UFF est dédié au conseil en création et gestion de patrimoine. Son activité est caractérisée par la commercialisation et la
sélection en architecture ouverte de produits de gestion de patrimoine diversifiés.
Dans ce contexte et au regard de la gestion du Groupe UFF, un seul secteur d’activité est considéré. De même, compte tenu de la
clientèle, exclusivement française, un seul secteur géographique est considéré.
5
PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION
5.1 Reconnaissance des produits et charges des commissions
Les produits et charges de commissions sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 15 « Reconnaissance du chiffre d’affaires ».
Selon cette norme, la comptabilisation du produit des activités ordinaires doit refléter le transfert des biens et des services aux
clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services.
Comme précisé à la note 9.1, le Groupe UFF distingue les commissions de placement des commissions d’encours, selon les types de
produits : valeurs mobilières, assurance-vie, immobilier et épargne entreprise.
Les commissions de diffusion sont comptabilisées en produits à l’issue du délai de réflexion légal accordé aux clients ou lors de
l’acceptation des contrats par la compagnie d’assurances et, pour l’immobilier, lors de la signature de l’acte d’acquisition devant
notaire. Les commissions de prélèvement sont comptabilisées en produits lors de l’investissement.
Les commissions sur encours sont comptabilisées en produits mensuellement, trimestriellement ou annuellement selon leur nature.
Les charges de commissions constatées correspondent à des frais divers liés aux opérations avec la clientèle.
Jusqu’à la fin 2019, les commissions versées au réseau commercial, classées en « Charges générales d’exploitation », étaient
comptabilisées en charges concomitamment aux produits qui les généraient. À compter du 1er janvier 2020 et la mise en place du
nouveau contrat de travail commercial, les rémunérations sont majoritairement décorrélées de l’activité (salaire fixe et primes
qualitatives). L’ensemble des rémunérations commerciales reste comptabilisé en charges d’exploitation.
5.2 Actifs financiers
5.2.1 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat
Ces instruments sont initialement évalués à leur juste valeur y compris les coûts d’acquisition liés à l’investissement, conformément
à la norme IFRS 9 sur le classement et l’évaluation des instruments financiers.
131
Cette catégorie comprend :
• les actifs financiers que le Groupe UFF a choisi de comptabiliser à l’origine à la juste valeur par résultat,
• les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à
brève échéance.
Les instruments de type Organismes de Placements Collectifs (O.P.C.) et Certificats de dépôts sont présupposés entrer dans cette
catégorie.
La juste valeur des instruments négociés activement sur des marchés financiers organisés est déterminée par référence aux prix
de marché publiés à la clôture. Dans le cas contraire, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques d’évaluation ou par
référence à des transactions de marché.
5.2.2 Actifs financiers évalués au coût amorti
Cette catégorie inclut les actifs financiers autres que ceux énoncés au § 5.2.1. Ils sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la
méthode du taux d’intérêt effectif et ils peuvent faire l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation. Pour entrer dans cette catégorie,
deux critères sont à respecter :
• le modèle de gestion vise à détenir ces actifs afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels. Ce modèle n’est pas remis en
cause si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants :
- les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit,
- les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus,
- les autres cessions doivent être peu fréquentes ;
• le caractère « Solely Payment of Principle and Interest » (SPPI) des titres. Les termes contractuels de l’actif financier donnent lieu,
à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts
calculés sur le capital restant dû.
5.2.3 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti
Il s’agit des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas traités sur un marché actif. Les crédits
immobiliers accordés par le Groupe UFF sont classés dans cette catégorie. Ces crédits sont détenus en vue d’en percevoir les flux de
trésorerie contractuels et représentent uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal.
Ils sont enregistrés au coût amorti et devront faire systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de
crédit attendue. Ces crédits sont répartis en trois catégories en fonction de la dégradation progressive du risque de crédit observée
depuis leur comptabilisation initiale, et une dépréciation devra être enregistrée sur les encours de chacune de ces catégories selon
les modalités décrites dans le § 5.2.5.
5.2.4 Prêts et créances sur les établissements de crédit
Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées
en contrepartie du compte de résultat. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont
décomptabilisés ou dépréciés.
132
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES consolidés
5.2.5 Dépréciations des actifs financiers
Conformément à la norme IFRS 9, les crédits immobiliers et créances commerciales émises font respectivement l’objet d’une dépréciation
fondée sur le modèle des pertes de crédit attendues.
S’appliquant aux instruments de dettes non réévalués à la juste valeur par résultat sous IFRS 9, ce modèle de dépréciation repose
sur l’évolution du risque de crédit observé de l’actif financier depuis sa comptabilisation initiale. Il s’appuie sur une approche en
3 phases (« bucket »).
Ainsi, une provision est comptabilisée à hauteur des pertes attendues à un an dès la comptabilisation initiale de l’actif financier au
bilan et tant que celui-ci ne présente pas de dégradation significative de son risque de crédit. Ces actifs relèvent du « Bucket 1 » et
le Groupe UFF calcule le montant de cette provision sur une base collective.
Si le risque de crédit augmente et qu'il n’est pas considéré comme faible, ces actifs relèvent du « Bucket 2 » ; une provision est alors
calculée sur une base collective.
Enfin, pour tout actif financier faisant l’objet d’un risque de défaut avéré, une dépréciation sur base individuelle est enregistrée
Bucket 3 ») à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument et son montant est ajusté le cas échéant
pour tenir compte d’une dégradation supplémentaire du risque. L’appréciation du risque de crédit varie selon le type de créances.
Ainsi, en ce qui concerne les crédits immobiliers, la créance est classée en « Bucket 3 » (Non Performing Loan) en cas d’impayés de
plus de 90 jours.
Le Groupe UFF se réserve néanmoins la possibilité de déclasser une créance, ceci en l’absence d’impayés mais sur la base d’informations
lui indiquant que la qualité de crédit de l’emprunteur s’est dégradée depuis la comptabilisation initiale de la créance. Par ailleurs,
s’agissant des créances commerciales (émises majoritairement à des promoteurs immobiliers), la dégradation du risque de crédit
est appréciée au moyen d’échanges réguliers avec les directions du Groupe UFF gestionnaires de la relation avec les partenaires.
5.3 Immobilisations incorporelles
Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », la valeur brute des immobilisations incorporelles correspond
à leur coût historique d’acquisition diminué des amortissements cumulés et, le cas échéant, des pertes de valeurs constatées. Les
immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont amorties sur la durée d’utilité économique et sont soumises à un
test de dépréciation chaque fois qu’il existe une indication que l’immobilisation s’est dépréciée.
5.3.1 Immobilisations en cours
Sous réserve du respect de six critères cumulatifs (faisabilité technique, intention d’achever, capacité à utiliser, avantage économique
futur probable, disponibilité des ressources et capacité à évaluer les dépenses attribuables à l’immobilisation de manière fiable dont le
coût global à terminaison est supérieur à 1 M€), les dépenses de conception détaillée, de réalisation et de maintenance évolutive d’un
développement informatique sont comptabilisées en immobilisations incorporelles dans une catégorie « Immobilisations en cours ».
Lesdites dépenses sont amorties à partir du déploiement des développements informatiques dans le système de production et à
partir de l’ouverture à l’ensemble des utilisateurs, ce qui correspond à la date de début de consommation des avantages économiques
qui sont attachés à l’actif. Les frais de développement sont amortis linéairement sur la durée d’utilisation estimée de l’actif. Si cette
durée ne peut être déterminée de façon fiable, ils sont amortis en linéaire sur une durée maximale de 5 ans.
133
5.3.2 Autres immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles du Groupe UFF se composent de logiciels et d’un portefeuille clients acquis.
Les logiciels acquis ou ceux immobilisés à leurs coûts de développement interne sont amortis suivant le mode linéaire en fonction
de la durée de vie estimée (de 1 à 5 ans) et à partir de leur date de mise en service.
Le portefeuille clients, acquis le 1er janvier 2014, est amorti linéairement sur une durée de 15 ans. S’agissant d‘une immobilisation
incorporelle, elle fait l’objet d’un « impairment test » annuel et une dépréciation sera constatée si la valeur d’utilité de ce portefeuille
est inférieure à sa valeur comptable après amortissement. Les critères considérés sont les suivants : rythme d’attrition du portefeuille,
évolution du nombre de contrats, rentabilité des contrats. Dans le cas de la constatation d’une dépréciation, celle-ci serait reprise
l’année où la valeur d’utilité du portefeuille redeviendrait supérieure à la valeur comptable du portefeuille après amortissement.
5.4 Immobilisations corporelles
Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », ces actifs sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, diminué du
cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.
Les amortissements sont calculés, selon l’approche dite par composants, sur la durée d’utilité de l’actif et selon le mode correspondant
au rythme estimé de consommation des avantages économiques futurs.
Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou changements
dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.
Les durées et modes d’amortissement des immobilisations corporelles du Groupe UFF se présentent comme suit :
Actifs immobiliers
Actifs mobiliers
Composants
Immeuble
Immeuble non
haussmannien
Matériel et mobilier
de bureau
5 à 10 ans linéaire
5 ans dégressif
haussmannien
(av. d’Iéna Paris XVI)
80 ans
(Boulogne-Billancourt)
60 ans
Matériel
Gros œuvre
Clos & couvert
30 ans
25 ans
Installations générales
Aménagements
20 ans
20 ans
15 ans
15 ans
Mode linéaire
5.5 Immeubles de placement
Jusqu’au 31 décembre 2020, la partie de l’immeuble de Boulogne-Billancourt détenue à des fins de placement était classée dans
ce poste.
Conformément aux dispositions de la norme IAS 40 « Immeubles de placement », ces actifs étaient enregistrés initialement au coût
d’acquisition, y compris les coûts de transaction. Comme l’y autorisait la norme IAS 40, le Groupe UFF avait choisi l’option d’évaluer
son immeuble de placement selon les dispositions de la norme IAS 16 sur les immobilisations corporelles (cf. § 5.4.).
Au 31 décembre 2021, l’immeuble de Boulogne-Billancourt est utilisé exclusivement par le Groupe UFF et classé uniquement en
immeuble d’exploitation.
134
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES consolidés
5.6 Dépréciations des immobilisations corporelles
Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », le Groupe UFF apprécie à chaque date de clôture s’il existe un indice
qu’un actif ait perdu de la valeur. Si la valeur comptable d’un actif excède sa valeur recouvrable, l’actif est considéré comme ayant
perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. S’agissant des immeubles de placement détenus par
le Groupe, leur valeur recouvrable est déterminée à partir d’expertises indépendantes.
5.7 IFRS 16 – Contrats de location
Cette norme impose la comptabilisation au bilan de tous les contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation sur le bien
loué à l’actif et d’une dette financière au titre des loyers à payer pendant la durée de la location au passif. Le droit d’utilisation sera
amorti linéairement et la dette financière remboursée progressivement sur la durée du contrat de location. Le Groupe UFF a utilisé
la méthode rétrospective simplifiée.
Le taux d’actualisation à utiliser pour déterminer la dette liée à la location est le taux implicite du contrat ou le taux marginal
d’endettement du Groupe UFF. En l’absence de données pertinentes et n’ayant à ce jour aucune dette financière, le taux d’actualisation
applicable est le taux CMS (Constant Maturity Swap) en fonction de la durée du contrat (complété au besoin d’un spread par mesure
de conservation).
Le Groupe UFF a choisi d’appliquer les 2 exemptions proposées par la norme et donc ne reconnaît pas :
• les contrats ayant une durée inférieure à 12 mois,
• les contrats ayant un actif sous-jacent dont la valeur à neuf est inférieure à 5 000 euros.
L’essentiel des contrats identifiés sont des baux immobiliers et, dans une moindre mesure, la flotte automobile dont les durées
de location sont respectivement de 9 ans et 4 ans. Les contrats SaaS « Software as a Service » sont exclus conformément à une
interprétation de l’IFRIC puisque le Groupe UFF ne remplit pas les conditions d’obtention du droit de diriger l’utilisation de ces logiciels.
Pour satisfaire à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur d’utilité retenue dans le cadre du test de dépréciation sera la valeur
comptable de la dette financière déduite du montant net du droit d’utilisation.
Les droits d’utilisation viennent en complément des notes déjà existantes concernant les immobilisations corporelles (cf. § 7.5.) et
la dette financière fait l’objet d’une note (cf. § 8.2.).
5.8 Actions propres détenues
Toutes les actions propres, acquises dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat de ses propres actions en vue
d’une attribution gratuite aux collaborateurs et d’un mandat de liquidité, sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution
des capitaux propres. Les résultats de cession sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat
de la période.
135
5.9 Plans d’attribution gratuite d’actions
Depuis 2005, des attributions gratuites d’actions sont accordées à certains salariés du Groupe.
Ces engagements sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des
actions ». Ils sont enregistrés à la juste valeur des instruments accordés à la date d’attribution. La valeur des options tient compte des
caractéristiques du plan (prix d’exercice, période d’exercice), des données du marché (taux sans risque, cours de l’action, volatilité) et
d’une hypothèse de turn-over des bénéficiaires. S’agissant de transactions réglées en instruments de capitaux propres, cette valeur
est enregistrée en charges de personnel sur la période d’acquisition des droits (soit 4 ans) avec une contrepartie en capitaux propres.
5.10 Provisions
Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque
le Groupe UFF a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement passé, qu’il est probable qu’une sortie de
ressource représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut
être estimé de manière fiable. Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux
futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché, de la valeur
temps de l’argent et, le cas échéant, des risques spécifiques au passif.
5.11 Impôts
Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les impôts exigibles de la période ou des exercices précédents sont
comptabilisés en tant que passifs ou actifs d’impôts courants selon qu’ils ne sont pas encore payés ou présentent un excédent de
versement. Par ailleurs, des impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les
différences temporelles existantes à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.
Des passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables.
Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, report en avant de pertes fiscales
et crédit d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces éléments
pourront être imputés.
La loi n° 2019-1479 du 28 décembre 2019 de finances pour 2020 a prévu une baisse progressive du taux d’impôt sur les sociétés
pour l’amener, à compter du 1er janvier 2022, à 25 %. Ainsi, pour le calcul des stocks d’impôts des différences temporelles, le Groupe
UFF a utilisé les taux suivants pour les résultats imposés à compter du 1er janvier 2021 (cf. § 9.5.) :
Exercice ouvert en :
Taux d’imposition
Contribution 3,3 %
TOTAL
2020
31,00 %
3,30 %
2021
27,50 %
3,30 %
2022 et plus
25,00 %
3,30 %
32,02 %
28,41 %
25,83 %
136
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES consolidés
5.12 Avantages au personnel
5.12.1 Régimes de retraite complémentaire
L’ensemble des salariés du Groupe (soit 1 251 collaborateurs au 31 décembre 2021 et un effectif moyen de 1 294 collaborateurs)
bénéficie d’un régime à cotisation définie géré par une compagnie d’assurances. Dans un régime à cotisation définie, l’obligation du
Groupe UFF se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais ne comporte aucun engagement sur le niveau des prestations
fournies. Les cotisations versées (1 357 K€ au 31 décembre 2021) constituent des charges de l’exercice.
5.12.2 Indemnités de départ en retraite (légales et complémentaires)
En mai 2021, une décision de l’IFRS IC (Comité d’interprétation des normes IFRS), validée par l’IAS Board en juin 2021, modifie la
manière de calculer les engagements relatifs à certains régimes d’indemnités de fin de carrière. Auparavant, une provision était
comptabilisée dès l’entrée du salarié dans la société. La constitution de cette provision se faisait de manière linéaire entre la date
d’entrée et la date de départ à la retraite. Dorénavant, si le régime de retraite complémentaire prévoit le versement d’une indemnité
dont le montant dépend de l’ancienneté et est plafonné à un certain nombre d’années de services (le plafond pouvant intervenir
largement avant le départ à la retraite), l’engagement doit être constitué uniquement sur les années de services précédant le départ
en retraite au titre desquelles le salarié génère un droit à l’avantage.
Impacts pour le Groupe UFF : compte tenu de son impact non significatif sur les états financiers, la mise en œuvre de ce changement
a été comptabilisé en contrepartie des capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 2021. La réforme vient corriger le bilan
à l’ouverture avec un stock de provisions relatives aux indemnités de départ en retraite à 16 347 K€ au 31 décembre 2020
(vs 23 936 K€ au 31 décembre 2020 publié), soit une baisse des provisions de 7 589 K€. Après prise en compte de la correction
des impôts différés pour (1 967) K€, l’impact net de 5 622 K€ est constaté en capitaux propres.
Une provision est constituée dans les comptes consolidés pour faire face au paiement des indemnités de départ en retraite des
salariés. Ces engagements font l’objet d’une évaluation actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées (estimation de
l’engagement au terme de la carrière). Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de
droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette méthode d’évaluation
tient compte d’hypothèses de mortalité, d’une probabilité de départ compris entre 62 ans et 65 ans selon les catégories de personnel
et de rotation du personnel en fonction des démissions. Ces engagements sont actualisés, et les salaires de référence retenus dans
le calcul sont corrélativement corrigés d’un coefficient de revalorisation.
5.12.2.1. Taux d’actualisation
Pour la détermination de ces avantages au personnel, le taux d’actualisation des engagements du Groupe UFF est déterminé par
référence à une courbe de taux du marché à la date de clôture, c’est-à-dire un taux d’actualisation différent pour chaque maturité.
La courbe de taux d’actualisation retenue pour les engagements est Refinitiv (Thomson Reuters) « AA RATING EUR REPS CREDIT
CURVE » au 31 décembre 2021.
5.12.2.2. Écarts actuariels
Les différences liées aux changements d’hypothèses de calcul (taux d’actualisation, taux de rotation du personnel) constituent des
écarts actuariels (gains ou pertes). Ces derniers sont comptabilisés directement en capitaux propres.
Les engagements liés au régime d’indemnité de départ en retraite vis-à-vis du personnel en activité du Groupe UFF sont comptabilisés
au bilan en provisions. Les mouvements de provisions sont classés en résultat financier (pour la fraction relative aux résultats
d’actualisation) et en charges de personnel (coûts liés aux droits acquis par les salariés au cours de l’exercice).
137
6
ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
Évolution de la gouvernance
Le Conseil d’Administration, réuni le 19 janvier 2022, a procédé à la nomination de Monsieur Fred VIANAS en qualité de Directeur
Général, en remplacement de Monsieur Julien BRAMI, à effet immédiat, et a décidé de renouveler le mandat de Madame Astrid DE
BRÉON en qualité de Directrice Générale Déléguée.
Lors de cette même séance, le Conseil a également pris acte de la démission de Monsieur Julien BRAMI de ses fonctions d’Administrateur
et a décidé de coopter Madame Hélène DENIS en remplacement. La cooptation de Madame Hélène DENIS sera proposée à la ratification
de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Proposition de dividende
La proposition de dividende de 3,70 € par action au titre de l’exercice 2021 a été approuvée par le Conseil d’Administration du
24 février 2022.
Conséquences de la guerre d’Ukraine et de la crise Russe depuis le 24 février 2022
Le Groupe de l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE n’est présent ni en Ukraine ni en Russie et de ce fait n’a pas d’exposition directe au
conflit et n’anticipe pas d’impact significatif sur son activité ou ses résultats.
7
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L’ACTIF
7.1 Actifs financiers
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
O.P.C.
46 739
15 000
73
104 925
15 000
124
Contrat de capitalisation
Autres
TOTAL
61 812
120 049
138
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES consolidés
7.1.1 Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat
7.1.1.1. Organismes de placement collectifs (O.P.C.)
Les décisions d’investissement ou de désinvestissement, prises par la Direction Financière, respectent les règles édictées dans la
Charte financière du Groupe UFF. Elles font l’objet d’un suivi régulier des risques, notamment de crédit, de taux et de liquidité. Ces
O.P.C. sont valorisés quotidiennement en fonction des valeurs liquidatives publiées (mark to market).
Mouvements de la période
Variation
Acquisitions
Cessions
de la juste
Valorisation à
la juste valeur
IFRS 9 au
à la juste
valeur des
à la valeur parts détenues parts acquises
valeur passée Valorisation à
en résultat la juste valeur
au coût des
(montants
bruts)
IFRS 9 au
31.12.2021
(en milliers d’euros)
31.12.2020
d’acquisition au 31.12.2020
en 2021
O.P.C. Monétaires(1)
O.P.C. Diversifiés
O.P.C. Obligataires
O.P.C. Actions
988
584
0
(5)
(604)
(988)
5
30
90
0
0
10
0
90 918
0
0
0
0
45 167
0
(31 260)
0
104 915
0
TOTAL
46 739
90 918
(31 869)
(988)
125
104 925
(1) Portefeuille composé uniquement de FCP monétaires en euros.
Au cours de la période, les parts d’O.P.C. cédées pour 31 869 K€ ont par ailleurs généré globalement une plus-value de 75 K€
enregistrée dans le compte de résultat au poste « Gains et pertes nets sur instruments financiers évalués à la juste valeur par résultat ».
7.1.1.2. Niveaux de « juste valeur »  
Information sur les niveaux de « juste valeur » utilisés :
Niveau 1 : valorisations utilisant le prix coté sur un marché actif.
Niveau 2 : valorisations basées sur des données de marché observables pour des produits similaires.
Niveau 3 : valorisations basées sur des données non observables.
(en milliers d’euros)
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
31.12.2021
O.P.C. Monétaires
O.P.C. Diversifiés
O.P.C. Obligataires
O.P.C. Actions
0
10
0
0
0
0
0
0
0
0
0
10
104 915
0
104 915
0
TOTAL
104 925
0
0
104 925
Depuis le 31 décembre 2020, aucun transfert n’a été effectué entre les différents niveaux.
139
7.1.2 Actifs financiers évalués au coût amorti
Ce poste est composé d’un contrat de capitalisation souscrit auprès d’ABEILLE ASSURANCES pour 15 M€ (échéance indéterminée).
7.2 Prêts et créances sur les établissements de crédit
Ces créances représentent le solde des comptes bancaires ouverts auprès des établissements de crédit (principalement avec les
groupes CASA et Crédit Mutuel de Bretagne).
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Comptes ordinaires
Créances rattachées
118 869
0
91 918
0
TOTAL
118 869
91 918
7.3 Prêts et créances sur la clientèle
7.3.1 Détail des créances sur la clientèle
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Prêts et avances(1) (2)
Autres débiteurs
14 592
0
32 024
(1)
VALEUR BRUTE
14 592
32 023
Dépréciations
0
0
TOTAL
14 592
32 023
(1) Augmentation de l’activité de crédit sur l’année.
(2) Les prêts à la clientèle sont garantis à 100 % par Crédit Logement.
140
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES consolidés
7.3.2 Ventilation des « prêts et avances » par bucket
(en milliers d’euros)
31.12.2020
Mouvements de la période
31.12.2021
Encours bruts
dont Bucket 1
dont Bucket 2
dont Bucket 3
Provisions
14 592
17 432
32 024
14 592
17 432
32 024
0
0
0
0
0
0
0
0
0
dont Bucket 1
dont Bucket 2
dont Bucket 3
Encours nets
dont Bucket 1
dont Bucket 2
dont Bucket 3
0
0
0
0
0
0
0
14 592
14 592
0
0
17 432
17 432
0
0
32 024
32 024
0
0
0
0
7.4 Autres actifs et créances diverses
7.4.1 Détails des autres actifs & créances diverses
31.12.2020
31.12.2021
(en milliers d’euros)
Clients partenaires(1)
Taxes diverses
34 859
1 628
1 570
147
37 437
1 143
1 125
183
Fournisseurs avances et acomptes versés
Fonds de garantie des dépôts
Autres
2 404
3 168
TOTAL
40 608
43 056
(1) Créances sur les promoteurs immobiliers, compagnies d’assurances et les commissions de gestion sur FCP.
Au sein des « Clients partenaires », le Groupe UFF détient des créances émises entrant dans le champ d’IFRS 9. Ces créances sont
enregistrées au coût amorti pour 8 717 K€ et ont fait l’objet d’une provision pour risque de crédit (perte de crédit attendue) de
22 K€ (cf. 8.5.) et d’une dépréciation de l’ordre de 858 K€.
141
7.4.2 Ventilation des « Clients partenaires » par bucket
(en milliers d’euros)
31.12.2020
Mouvements de la période
31.12.2021
Encours bruts (1)
dont Bucket 1
dont Bucket 2
dont Bucket 3
Provisions
34 859
4 526
1 552
978
2 578
838
772
51
37 437
5 363
2 324
1 030
(880)
(15)
(867)
(27)
(13)
11
dont Bucket 1
dont Bucket 2
dont Bucket 3
Encours nets
dont Bucket 1
dont Bucket 2
dont Bucket 3
(7)
1
(7)
(833)
33 992
4 499
1 544
145
(25)
2 565
849
773
26
(858)
36 557
5 348
2 317
172
(1) Dont factures à établir respectivement pour 27 803 K€ au 31 décembre 2020 et 28 720 K€ au 31 décembre 2021.
7.4.3 Échéancier des autres actifs & créances diverses
31.12.2020
31.12.2021
(en milliers d’euros)
Part recouvrable à 1 an au plus
40 461
66
42 926
0
Part recouvrable à plus d’1 an et à moins de 5 ans
Part recouvrable à plus de 5 ans
81
130
TOTAL
40 608
43 056
7.5 Immobilisations
7.5.1 Immobilisations incorporelles
La principale composante de ce poste correspond à la juste valeur du portefeuille clients acquis le 1er janvier 2014 et évalué pour
une valeur brute de 14 386 K€ conformément à la norme IFRS 3. Ce portefeuille est amorti sur une durée de quinze ans.
Depuis 2016, le Groupe UFF a décidé d’immobiliser en « Immobilisations en cours » les coûts externes déjà engagés sur différents
projets informatiques dont les principaux sont la refonte des systèmes d’information de la Fonction Finance, de la Méthode Commerciale
et du Crédit.
À partir de 2018, une partie de ces coûts externes a été déployée dans le système de production et mise à disposition de l’ensemble
des utilisateurs (cf. § 5.3.). Ils sont isolés sur une nouvelle ligne « Projets internes ».
142
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES consolidés
Au 31 décembre 2021, le Groupe UFF a effectué une revue critique de son portefeuille de projets internes immobilisés et en cours
d’immobilisation. Cette analyse a abouti à la constatation de non-valeurs au bilan ou à une nouvelle appréciation sur l’éligibilité à
l’immobilisation de dépenses pour certains projets en cours.
Au 31 décembre 2021, les principaux impacts sont les suivants :
• constatation d’amortissements exceptionnels pour un montant de 1,2 M€, relatifs à trois projets immobilisés et aux sorties de
l’actif immobilisé incorporel ;
• comptabilisation en charges d’exploitation sur l’exercice 2021 des dépenses engagées relatives à sept autres projets pour un
montant de 1,1 M€, initialement comptabilisées en « Immobilisations en cours ».
7.5.1.1. Valeurs brutes des immobilisations
Mouvements de la période
(en milliers d’euros)
31.12.2020
Augmentations
Diminutions
Autres
31.12.2021
Logiciels
1 475
14 386
18 691
1 425
0
0
0
0
0
1 475
14 386
20 101
1 425
Portefeuille « AEC »  
Projets internes
Autres
0
0
(2 287)
0
3 697
0
0
Immobilisations en cours
4 009
2 879
(990)
(3 697)
2 201
TOTAL
39 986
2 879
(3 277)
0
39 588
7.5.1.2. Valeurs des amortissements
Mouvements de la période
(en milliers d’euros)
31.12.2020
Augmentations
Diminutions
Autres
31.12.2021
Logiciels
1 474
6 713
7 116
462
0
959
5 517
0
0
0
0
0
0
1 474
7 672
10 347
462
Portefeuille « AEC »
Projets internes
Autres
0
(2 287)
0
TOTAL
15 765
6 476
(2 287)
0
19 955
143
7.5.1.3. Valeurs nettes des immobilisations
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Logiciels
0
7 673
11 575
962
1
6 714
9 754
963
Portefeuille « AEC »
Projets internes
Autres
Immobilisations en cours
4 011
2 201
TOTAL
24 221
19 633
7.5.2 Immobilisations corporelles
7.5.2.1. Valeurs brutes des immobilisations corporelles
Mouvements de la période
(en milliers d’euros)
31.12.2020
Augmentations
Diminutions
31.12.2021
Terrains
7 943
42 039
8 577
0
0
0
7 943
42 039
8 577
Constructions
0
Agencement sur constructions
Baux commerciaux (IFRS 16)
Flotte automobile (IFRS 16)
Autres
0
0
0
19 756
10 287
10 476
0
19 756
11 040
9 518
753
91
0
1 049
TOTAL
99 078
844
1 049
98 873
7.5.2.2. Valeurs des amortissements et dépréciations
Mouvements de la période
(en milliers d’euros)
31.12.2020
Augmentations
Diminutions
31.12.2021
Terrains
0
25 854
8 061
9 304
5 334
7 472
0
460
0
0
0
26 314
8 176
Constructions
Agencement sur constructions
Baux commerciaux (IFRS 16)
Flotte automobile (IFRS 16)
Autres
115
0
2 059
1 653
940
0
11 363
6 987
0
777
7 635
TOTAL
56 025
5 227
777
60 475
144
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES consolidés
7.5.2.3. Valeurs nettes des immeubles de placement/immobilisations corporelles
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Terrains
7 943
16 185
517
7 943
15 725
401
Constructions
Agencement sur constructions
Baux commerciaux (IFRS 16)
Flotte automobile (IFRS 16)
Autres
10 452
4 953
3 003
8 393
4 054
1 883
TOTAL
43 053
38 398
7.5.2.4. Valorisation des immeubles
Les valeurs des immeubles de Boulogne-Billancourt et Iéna, au 30 septembre 2021, sont estimées annuellement par référence aux
évaluations d’expert indépendant (valorisation utilisant la méthode des « Cash-Flow actualisés »).
Valeurs nettes
comptables
Valeurs
recouvrables
(en millions d’euros)
Valeurs brutes Amortissements
Iéna
22,0
36,5
12,1
22,4
9,9
14,1
55,0
29,8
Boulogne-Billancourt
145
8
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PASSIF
8.1 Fonds propres prudentiels
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Total des capitaux propres (IFRS)
Immobilisations incorporelles
Résultat de l'exercice en attente d'approbation
Acompte sur dividendes
171 241
177 677
(19 633)
(11 656)
11 349
0
(24 221)
(5 571)
0
Participations qualifiées du secteur financier
Seed Money
0
0
(12)
Fonds propres de catégorie 1
Autres déductions
141 449
157 725
0
0
Fonds propres de catégorie 2
0
0
FONDS PROPRES PRUDENTIELS
141 449
157 725
8.2 Dettes financières
Les dettes financières sont reconstituées à partir des loyers à payer pendant la durée de location dans le cadre de l’application de la
norme IFRS 16 « Contrats de location », et correspondent au montant de l’emprunt diminué du remboursement de la dette financière
pour un montant net de 8 646 K€ concernant les baux commerciaux et 4 053 K€ concernant la flotte automobile.
8.3 Dettes envers la clientèle
8.3.1 Détail des dettes envers la clientèle
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Comptes espèces PEA
17 769
60 177
3 076
29 390
56 375
13 048
Comptes des clients en attente d’investissement(1)
Autres dettes à terme(2)
TOTAL
81 022
98 813
(1) Sommes détenues provisoirement par la société, en instance d’investissement ou de règlement aux clients.
(2) Dépôts à terme perçus de la clientèle et comptabilisés au coût amorti.
146
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES consolidés
8.3.2 Échéancier des dettes envers la clientèle
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Part exigible à 1 an au plus
79 164
1 858
0
95 389
3 424
0
Part exigible à plus d’1 an et à moins de 5 ans
Part exigible à plus de 5 ans
TOTAL
81 022
98 813
8.4 Autres passifs et dettes diverses
8.4.1 Détails des autres passifs et dettes diverses
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Personnel, rémunérations dues
Organismes sociaux et autres
Fournisseurs
15 006
16 081
17 979
2 285
22 321
16 942
18 550
2 450
530
Taxes diverses
Autres
1 107
TOTAL
52 458
60 793
8.4.2 Échéancier des autres passifs et dettes diverses
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Part exigible à 1 an au plus
52 458
60 793
Part exigible à plus d’1 an et à moins de 5 ans
Part exigible à plus de 5 ans
0
0
0
0
TOTAL
52 458
60 793
147
8.5 Provisions
8.5.1 État des provisions
Mouvements de la période
Capitaux
propres
Résultat
Correction
ouverture
suite
Reprises
31.12.2020 interprétation 31.12.2020
Écarts
Non
(en milliers d’euros)
publ
IFRIC
corrigé actuariels Dotations Utilisées utilisées 31.12.2021
Risque clientèle(1)
340
3 501
15 929
8 007
34
0
340
3 501
8 340
8 007
34
305
1 725
0
(83)
(30)
(597)
0
532
4 470
6 665
8 564
22
0
Risque prud’homal(1)
Écart actuariel
0
(159)
0
(7 589)
0
(1 675)
Indemnité de départ à la retraite
Risque crédit sur la clientèle
Autres
0
0
0
1 618
0
(1 061)
0
0
0
0
(12)
(100)
0
0
500
500
80
480
TOTAL
28 311
(7 589)
20 722
(1 675)
3 728
(1 302)
(740)
20 733
(1) Les provisions « Risque clientèle » et « Risque prud’homal » correspondent à des litiges avec des clients (risque clientèle) et des litiges avec des
collaborateurs (litiges prud’homaux) qui ont fait l’objet d’une appréciation au cas par cas en matière de provisionnement. Tous ces litiges existent au
31 décembre 2021 et ne proviennent pas d’événements post-clôture.
La provision pour indemnités de départ à la retraite tient compte des hypothèses suivantes :
au 31.12.2021 :
au 31.12.2020 :
• départ en retraite
à partir de 62 ans
à partir de 62 ans
• hypothèse de mortalité s’appuyant sur
• taux d’actualisation
la table vie INSEE 2017/2019
courbe de taux
la table vie INSEE 2016/2018
courbe de taux
Refinitiv (Thomson Reuters)
« AA rating Eur REPS credit curve »
en fonction des démissions
de 2,5 %
Refinitiv (Thomson Reuters)
« AA rating Eur REPS credit curve »
en fonction des démissions
de 2,5 %
• taux de rotation du personnel
• taux de revalorisation salariale
La valeur actuarielle des engagements postérieurs à l’emploi est sensible au taux d’actualisation. Le tableau ci-dessous présente
l’effet d’une hausse/baisse de 50 points de base du taux d’actualisation sur la valeur présente de l’engagement :
Variations
(en milliers d’euros)
Engagements
avant
Engagements
après
Variable
Variations
Valeurs
%
Courbe de taux
Courbe de taux
+ 0,5 %
- 0,5 %
15 229
15 229
14 599
15 906
(630)
677
- 4,14 %
4,45 %
148
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES consolidés
Évolution sur la période de la provision pour indemnités de départ à la retraite
(en milliers d’euros)
31.12.2021
Provision à l'ouverture de l'exercice
Correction ouverture IFRIC
23 936
(7 589)
16 347
(1 675)
1 618
Provision à l'ouverture de l'exercice corrigée
Écarts actuariels de la période
Droits supplémentaires acquis
Prestations payées
(1 061)
PROVISION FIN DE PÉRIODE
15 229
8.5.2 Échéances des provisions
Échéances
(en milliers d’euros)
31.12.2021
- 1 an
+ 1 an
Risque clientèle
532
4 470
15 229
22
522
1 648
0
10
2 822
15 229
22
Risque prud’homal
Écart actuariel et indemnités de départ à la retraite
Risques sur crédit clientèle
Autres
0
480
480
0
TOTAL
20 733
2 650
18 083
8.6 Actions propres détenues
Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2021 (15ème résolution), l’UNION FINANCIÈRE DE
FRANCE BANQUE est autorisée à réaliser des achats d’actions propres pour une quantité maximale de 730 495 actions.
La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :
(en nombre d’actions)
Réalisation
Mandat de rachat
Mandat de liquidité
Détention au 01.01.2021
41 281
(57)
23 423
0
17 858
(57)
0
Achats/Ventes d’actions sur l’exercice
Cession d’actions dans le cadre du PAGA(1) note 8.8.1
(20 444)
(20 444)
DÉTENTION AU 31.12.2021
20 780
2 979
17 801
(1) PAGA : Plan d’Attribution Gratuite d’Actions.
149
Le montant net des achats/ventes d’actions (hors remise du PAGA 2017 pour 17 600 titres) intervenus sur la période a été imputé
en capitaux propres pour un montant de (26) K€, qui correspond au coût d’acquisition retraité des plus ou moins-values. Par ailleurs,
la remise des actions dans le cadre du PAGA 2017 a donné lieu à une augmentation des capitaux propres pour un montant brut de
516 K€, correspondant au coût d’achat initial. L’impact cumulé de ces deux opérations se traduit par une augmentation des capitaux
propres de 490 K€ au 31 décembre 2021.
Les achats et ventes d’actions effectués dans le cadre du mandat de liquidité ont été réalisés par l’intermédiaire d’un prestataire
de services d’investissement (KEPLER CORPORATE) dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de
l’AMAFI (1) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Au 31 décembre 2021, les moyens mis à disposition du prestataire par
l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE sont de 17 801 titres et 27 425,62 € contre respectivement 17 858 titres et 20 679,21 €
au 31 décembre 2020.
(1) AMAFI : Association française des marchés financiers.
8.7 Engagements hors bilan
8.7.1 Cautions bancaires
Données : l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE se porte caution auprès des propriétaires des locaux commerciaux que louent
ses filiales. Cet engagement porte sur un montant de 40 K€ à fin décembre 2021, stable par rapport au 31 décembre 2020.
Reçues : le Groupe UFF n’enregistre pas de garanties reçues de la part d’établissements de crédit.
8.7.2 Engagements donnés/Garanties reçues liés à l’activité de crédit immobilier
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Engagements donnés
Engagements de financement
Engagements reçus
14 813
29 307
20 324
52 167
Engagements de garantie
150
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES consolidés
8.8 Plans d’attribution gratuite d’actions
8.8.1 Caractéristiques des différents plans
Attribution gratuite d’actions - Situation au 31.12.2021
Actions attribuées
Actions annulées(1)
Actions remises
Actions non remises
Dates
Quantités
Dont
Nombre de
Avant
Quantités
Nombre de
Quantité
Nombre de Quantités
Dont
Dates
d’attribution d’échéance attribuées mandataires bénéficiaires
2021 En 2021 annulées bénéficiaires
remise bénéficaires
restantes mandataires
18.05.16
18.05.17
TOTAL
18.05.20
18.05.21
55 146
23 400
78 546
0,48 %
0
1 478 12 039
0
12 039
5 800
545 43 107
933
62
0
0
0
0
85
5 550
250
23 17 600
60 707
0
0
0
0
17 589
250 17 839
% du capital UFFB
0,00 %
0,11 % 0,00 % 0,11 %
0,37 %
0,00 %
0,00 %
(1) Actions annulées suite au départ de collaborateurs.
Nombre d’actions composant le capital social : 16 233 240.
8.8.2 Historique des plans
Plan 2016
Plan 2017
Date d’attribution
18.05.16
4 ans
18.05.17
4 ans
Période d’indisponibilité/d’acquisition
Date d’échéance
18.05.20
Néant
18.05.21
Néant
Période de conservation
Nombre d’actions
55 146
0,00
23 400
0,00
Prix d’exercice en €
Prix de l’action à la date d’attribution en €
Taux de rendement
25,99
30,53
7,19 %
19,31
7,31 %
22,79
Juste valeur à la date d’attribution en €
8.8.3 Charge des plans
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Plan 2016
Plan 2017
(21)
106
0
(5)
TOTAL
85
(5)
151
9
INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT
9.1 Synthèse analytique
(en millions d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Valeurs mobilières (FCP)
Assurance-vie
Immobilier
3,5
38,5
25,6
2,8
3,6
45,5
29,4
5,2
Entreprise
Crédit immobilier
0,1
0,1
COMMISSIONS NETTES DE PLACEMENT
70,5
83,6
Valeurs mobilières (FCP)
Assurance-vie
Immobilier
17,7
78,4
1,1
16,8
82,6
1,2
Entreprise
13,3
14,4
COMMISSIONS NETTES SUR ENCOURS
TOTAL DES COMMISSIONS NETTES
110,5
181,0
115,0
198,6
Charges d’exploitation
Frais de personnel commercial(1)(2)
Frais de personnel administratif(2)
Frais généraux (3)
(93,5)
(38,7)
(36,6)
(100,8)
(39,6)
(40,2)
TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION
(168,8)
(180,6)
Gains et pertes liés aux transactions
Résultat opérationnel
(1,6)
10,6
(1,9)
0,0
(1,0)
17,0
0,1
Résultat financier
Autres produits d’exploitation
0,2
RÉSULTAT D’EXPLOITATION
8,7
17,3
(1) En 2020, les coûts de transition vers le nouveau contrat de travail Proxima qui se traduisent notamment par : une revalorisation des congés payés avec les
nouveaux salaires fixes pour 2,8 M€, les procédures de saisines auprès du conseil de prud’hommes de 33 collaborateurs d’UFIFRANCE PATRIMOINE contestant
le nouveau contrat de travail Proxima pour 1,7 M€ et la prise en compte d’indemnité complémentaire de départs à la retraite élargie à une nouvelle catégorie
de collaborateurs du réseau commercial pour 1,9 M€.
Au 31 décembre 2021, la provision pour contentieux liés à l’accord de performance collective Proxima a été actualisée pour un montant (charges comprises) de
1,8 M€, soit un impact en P&L 2021 de 0,1 M€.
(2) En 2020, la mise en œuvre de mesures de chômage partiel a permis de minorer de 2,3 M€ les frais de personnel dont 2,1 M€ sur le personnel commercial
et 0,2 M€ sur le personnel administratif. La subvention publique s’élève à 1,4 M€.
(3) En 2021, revue du portefeuille projets internes (immobilisés et en immobilisations en cours) qui s’est traduite par la constatation d’amortissements
exceptionnels pour 1,2 M€ et de charges exceptionnelles pour 1,1 M€.
152
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES consolidés
9.2 Détail des gains et pertes liés aux transactions
Le réseau AEC et son portefeuille clients ont été acquis le 1er janvier 2014. Ce poste est composé exclusivement de la dotation aux
amortissements de ce portefeuille.
9.3 Coût du risque
Le coût du risque correspond aux dotations pour dépréciations de créances commerciales pour un montant de 27 K€ au 31 décembre
2021 contre une dotation de 657 K€ au 31 décembre 2020.
9.4 Résultat par action
31.12.2020
31.12.2021
Résultat net part attribuable aux propriétaires de la Société mère du Groupe (en milliers d’euros)
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation
Résultat par action (en €)
5 571
16 174 973
0,34
11 656
16 205 327
0,72
Nombre d’actions et d’options de souscription
Résultat par action dilué (en €)
16 174 973
0,34
16 205 327
0,72
153
9.5 Impôt sur les bénéfices
L’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et ses filiales françaises ont adopté le régime fiscal des groupes de sociétés.
9.5.1 Calcul de la charge d’impôt
31.12.2020
31.12.2021
(en milliers d’euros)
Taux
Impôt exigible
32,02 %
32,02 %
28,41 %
25,83 %
(3 620)
396
(4)
(5 878)
0
Impôts différés échéance 2020
Impôts différés échéance 2021
Impôts différés échéance 2022 et plus
(21)
443
98
CHARGE D'IMPÔT AU COMPTE DE RÉSULTAT
(3 130)
(5 457)
31.12.2020
31.12.2021
(en milliers d’euros)
Résultat comptable net consolidé
Charges d’impôt
5 571
(3 130)
8 701
2 554
11 255
(3 502)
(117)
11 656
(5 457)
17 113
3 866
20 978
(5 755)
(177)
Résultat comptable consolidé avant impôt
Déductions et réintégrations nettes
Résultat fiscal consolidé
Impôt sur les sociétés (31 % & 28 % pour 2020 et 27,5 % pour 2021)
Contribution sociale (3,3 % )
Autres
(1)
54
Impôts différés
490
422
Charges d’impôt au compte de résultat
(3 130)
(5 456)
TAUX D’IMPÔT GLOBAL
35,97 %
31,88 %
154
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES consolidés
9.5.2 Détail des impôts différés au bilan
(en milliers d’euros)
Taux
31.12.2020
31.12.2021
IMPÔTS DIFFÉRÉS (ACTIF)
Participation des salariés
25,83 %
28,41 %
25,83 %
28,41 %
25,83 %
28,41 %
25,83 %
28,41 %
0
120
1 958
138
3 988
5
175
0
Indemnités de départ à la retraite échéance 2021
Indemnités de départ à la retraite échéance 2022 et plus
Écarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite échéance 2021
Écarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite échéance 2022 et plus
Crédit-bail échéance 2021
1 556
0
2 377
0
Crédit-bail échéance 2022 et plus
230
54
230
49
Autres échéances 2021
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS
6 493
4 387
(en milliers d’euros)
Taux
31.12.2020
31.12.2021
IMPÔTS DIFFÉRÉS (PASSIF)
Annulation de l'IS sur la provision pour actions propres échéance 2021
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS
28,41 %
119
119
0
0
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS À L’ACTIF DU BILAN
6 374
4 387
9.5.3 Détail des impôts différés au compte de résultat
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Impôts différés constatés en résultat
Participation des salariés
(594)
727
(6)
175
136
(6)
Indemnités de départ à la retraite
Crédit-bail
Autres
7
(4)
Annulation de l’IS sur la provision pour actions propres(1)
356
119
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU COMPTE DE RÉSULTAT
490
422
(1) Annulation de l’impact d’impôt sur la provision, constatée dans les comptes sociaux, et calculée sur les actions propres à remettre dans le cadre des PAGA.
155
9.6 Rémunération des Commissaires aux Comptes
Cailliau Dedouit et Associés
Montant HT
PricewaterhouseCoopers
Montant HT
%
%
(en milliers d’euros)
1. Audit
2021
2020
2021
2020
2021
2020
2021
2020
1.1. Commissariat aux Comptes, certification examen
des comptes individuels et consolidés
Émetteur
64
62
100 %
100 %
103
143
102
134
42 %
58 %
43 %
57 %
Filiales intégrées globalement
1.2. Services autres que la certification des comptes
liés à la mission du Commissaire aux Comptes
Émetteur
Filiales intégrées globalement
Sous-total
64
62
100 %
100 %
246
236
100 %
100 %
2. Autres prestations rendues par les réseaux
aux filiales intégrées globalement
2.1. Juridique, fiscal, social
2.2. Autres
Sous-total
0
0
0 %
0 %
0
0
0 %
0 %
TOTAL
64
62
100 %
100 %
246
236
100 %
100 %
156
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES consolidés
10INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES
10.1 Transactions avec les parties liées
Le groupe ABEILLE ASSURANCES, dont ABEILLE VIE actionnaire majoritaire de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE, est considéré
comme « Parties liées » au sens de la norme IAS 24 « Informations relatives aux parties liées ». Les relations opérationnelles entre
les sociétés des deux groupes concernent :
ABEILLE VIE/ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE
Commissions d'assurance-vie (en produits)
Commissions de placements (en charges)
ABEILLE ASSET MANAGEMENT
GIE D'ABEILLE ASSURANCES
Gestion financière de certains OPC
Infogérance du système d'exploitation
Les éléments concernant les opérations avec ABEILLE ASSURANCES sont :
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
ACTIF
Autres actifs et créances diverses
PASSIF
13 951
6 718
13 440
9 974
Autres passifs et dettes diverses
COMPTE DE RÉSULTAT
Produits
108 613
106 380
2 233
117 975
115 935
2 040
dont ABEILLE VIE/ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE
dont ABEILLE ASSET MANAGEMENT
Charges
34 357
32 345
871
32 465
29 758
1 018
dont ABEILLE VIE (commissions de placements)
dont ABEILLE VIE (charges d'exploitations)(1)
dont ABEILLE ASSET MANAGEMENT
1 141
1 689
(1) Dont infogérance.
157
10.2 Rémunération des principaux dirigeants
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Montant des rémunérations allouées :
aux membres du Comité de Direction(1)
aux membres du Conseil d'Administration(2)
Provision des indemnités de fin de carrière :
aux membres du Comité de Direction(1)
2 385
231
2 456
178
200
193
(1) Le Comité de Direction est composé de 15 personnes au 31 décembre 2021.
(2) Il s’agit de jetons de présence. Ces derniers ne sont versés qu’aux Administrateurs qui ne sont ni salariés ni dirigeants de sociétés des groupes ABEILLE et UFF.
À la clôture, le nombre d’actions attribuées aux membres du Comité de Direction dans le cadre du PAGA 2017 est de :
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Attribution gratuite d’actions
1 100
0
158
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES consolidés
11INFORMATIONS SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE
11.1 Flux liés à l’activité opérationnelle
Le poste « Autres mouvements » de (47) K€ comprend :
• la variation nette des avantages au personnel (IFRS 2) pour (406) K€ incluant la dotation des plans en cours pour (5) K€ et la
reprise liée à la réalisation du plan 2017 pour (401) K€,
• le coût des actions remises gratuitement relatives au PAGA 2017 pour 483 K€,
• les gains latents sur OPC inscrits en compte de résultat pour (124) K€.
Le poste « Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers » correspond à l’augmentation du besoin en fonds
de roulement pour (16 560) K€ contre une augmentation du besoin en fonds de roulement pour (35 470) K€ au 31 décembre 2020.
Le poste « Impôts » correspond à l’impôt exigible de la période (cf. 9.5.).
11.2 Flux liés aux opérations d’investissement
Ce poste comprend :
• les acquisitions nettes d’instruments financiers pour 58 112 K€ et la réintégration de moins-values réalisées pour (43) K€ (cf. 7.1.1.1.).
Au 31 décembre 2020, les moins-values réalisées étaient de (1 919) K€,
• la variation de valeur des immobilisations : acquisitions nettes des immobilisations incorporelles pour 1 890 K€ et des immobilisations
corporelles pour (36) K€.
11.3 Flux liés aux opérations de financement
Ce poste comprend :
• les dividendes suivants versés sur la période :
Au titre des exercices
(en milliers d’euros)
Acomptes
Dates
Soldes
Dates
2020
2021
-
-
810
-
26.05.21
-
11 349
04.11.21
• le poste « Flux liés à IFRS 16 » comprend le remboursement de la dette financière pour 3 307 K€ à la suite de l’application
d’IFRS 16 au 1er janvier 2019 (cf. 5.7.).
159
RAPPORT des Commissaires aux Comptes
sur les comptes consolidés
(Exercice clos le 31 décembre 2021)
À l’Assemblée Générale
OPINION
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés
de la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent
Rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit.
FONDEMENT DE L’OPINION
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments
que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires
aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent Rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le
Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre
Rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE) n° 537/2014.
Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre Société et aux
entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le Rapport de Gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants :
• Rapport des Commissaires aux Comptes en application de l’article 312-7 du Règlement général de l’AMF relatif à la protection des
avoirs en instruments financiers des clients.
Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode exposé dans la note
5.12. « Avantages au personnel » de l’annexe des comptes consolidés concernant la décision de l’IFRIC de mai 2021 sur l’attribution
d’avantages postérieurs à l’emploi aux périodes de services pour les régimes à prestations définies.
160
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES consolidés
JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet
exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples
conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs
perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu
une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques
d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés
de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation
de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
RECONNAISSANCE DES REVENUS LIÉS AUX COMMISSIONS
Risque identifié
UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (UFFB) est spécialisée dans le conseil patrimonial et distribue des contrats d’assurance, des
produits financiers et immobiliers au travers de ses filiales UFIFRANCE PATRIMOINE, UFIFRANCE GESTION et CGP ENTREPRENEURS.
Elle intervient également en tant que gestionnaire d’actifs avec sa filiale MYRIA ASSET MANAGEMENT dont les organismes de
placements collectifs (OPC) sont exclusivement distribués au sein des réseaux UFF.
Le Groupe UFFB perçoit des commissions de différentes natures : des commissions de placement et des commissions sur encours
liées à l’assurance-vie, aux valeurs mobilières, à l’immobilier et aux produits d’épargne entreprises ; et des commissions de gestion
sur les OPC gérés par sa filiale de gestion d’actif.
Comme mentionné dans la note 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés, les commissions sont comptabilisées en produits à l’issue :
• du délai de réflexion légal accordé aux clients après l’acceptation des contrats par les assureurs,
• de l’acte d’acquisition par le client devant notaire pour les promoteurs immobiliers,
• de la prestation rendue par les sociétés du Groupe.
Au 31 décembre 2021, les revenus liés aux commissions inscrites au compte de résultat se sont élevés à 198,6 M€ (note 9.1 de l’annexe).
Du fait du caractère significatif des commissions dans le Produit Net Bancaire, de la multiplicité des taux et des conditions contractuelles
à appliquer selon les supports et les tiers concernés (assureurs, sociétés de gestion, promoteurs immobiliers), nous avons considéré
que la comptabilisation des commissions du Groupe UFFB constituait un point clé de notre audit.
Notre réponse
Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au suivi des commissions en réalisant des tests de cheminement
par nature de commissions (de distribution et de gestion). Nous avons examiné les contrôles jugés clés pour notre audit, mis en
œuvre par le Groupe UFFB, relatifs au calcul, à l’enregistrement, à la facturation et au recouvrement de ces commissions.
161
S’agissant des commissions de distribution, nous avons notamment :
• testé le contrôle mensuel consistant à vérifier les commissions calculées par le Groupe UFF par rapport aux montants communiqués
par les assureurs et les sociétés de gestion,
• procédé à des recalculs indépendants des commissions sur encours d’assurance-vie avec le principal partenaire en rapprochant
les taux de commissionnement figurant dans l’application de gestion avec les taux contractuels figurant dans les différentes
conventions et en rapprochant le montant des encours clients au 31 décembre 2021 communiqués par les partenaires avec les
données issues de l’application de gestion.
S’agissant des commissions de gestion sur OPC, nous avons testé les rapprochements périodiques réalisés entre les commissions de
gestion calculées par le Groupe et celles fournies par le tiers assurant la prestation de gestionnaire administratif et comptable de
ces OPC, ainsi que les montants comptabilisés à ce titre.
Sur la base d’un échantillon des commissions de distribution et de gestion sélectionnées, nous avons :
• rapproché les montants des commissions issues de l’applicatif de gestion aux montants comptabilisés,
• comparé les paramètres de calcul aux dispositions contractuelles,
• réconcilié les commissions facturées aux encaissements en banque,
• contrôlé que les commissions ont été comptabilisées sur l’exercice au cours duquel les prestations ont été rendues.
Nous avons par ailleurs procédé à une demande de confirmation externe des créances auprès de certains promoteurs immobiliers.
Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés.
SYSTÈMES D’INFORMATION - GESTION DES CHANGEMENTS ET GESTION DES ACCÈS
Risque identifié
La fiabilité des systèmes d’information et, notamment, l’existence d’un dispositif de maîtrise des risques liés à la conduite des projets
majeurs et de contrôles des accès aux principaux systèmes d’information supportant la production de l’information financière, est clé
pour UFFB comme pour l’ensemble des institutions financières compte tenu de l’importance de la volumétrie des transactions traitées.
En particulier, l’existence d’un dispositif de contrôle permettant d’assurer une correcte implémentation d’un nouveau système au
cœur des différentes chaînes de traitement de l’information comptable et financière constitue un contrôle clé pour limiter le risque
de modifications inappropriées ou d’erreurs sur l’information financière.
L’appréciation des risques liés aux projets informatiques, et notamment l’implémentation de la nouvelle application de gestion de
la flotte automobile en 2021 dans le cadre du projet Phoenix, constitue un fait marquant de l’année.
De manière plus générale, l’existence d’un dispositif de contrôle des droits d’accès aux systèmes d’information et de recertification
des droits constitue également un contrôle clé pour limiter le risque de modifications inappropriées du paramétrage des applicatifs
ou des données qui leur sont sous-jacentes.
Nous avons par conséquent considéré la gestion des accès aux systèmes d’information et la gestion de leurs changements comme
un point clé de notre audit.
162
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES consolidés
Notre réponse
Gestion des changements
Dans le cadre du déploiement d’un nouveau système de gestion, nos travaux, menés avec l’appui de nos spécialistes informatiques,
ont plus particulièrement porté sur l’appréciation des éléments suivants :
• la gouvernance du projet : organisation, comitologie, formalisation des livrables clés,
• le fonctionnement de la solution : existence de contrôles embarqués, fiabilité des reportings, paramétrages,
• la migration des données : existence de contrôles d’intégrité et d’exhaustivité des données migrées,
• les flux et interfaces : tests des contrôles d’interface,
• les contrôles généraux informatiques : gestion des accès et des changements.
Gestion des accès
Pour les principaux systèmes concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière, nous avons également mené les
travaux suivants :
• compréhension des systèmes, processus et contrôles qui sous-tendent l’information comptable et financière,
• évaluation des contrôles généraux informatiques (gestion des accès aux applications et aux données, gestion des changements et
des développements relatifs aux applications, gestion de l’exploitation informatique) sur les systèmes significatifs,
• examen du contrôle des habilitations pour la saisie des écritures manuelles,
• réalisation de procédures d’audit complémentaires dans des situations particulières d’octroi de certains droits étendus.
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES DES PROJETS INFORMATIQUES
Risque identifié
Au 31 décembre 2021, les coûts informatiques nets immobilisés au bilan consolidé s’élèvent à 19 633 K€.
Le Groupe UFFB immobilise les coûts liés à ses projets informatiques en application de la norme IAS 38.
Cette norme prévoit notamment le respect de différents critères pour immobiliser une dépense, en particulier la capacité à utiliser
l’immobilisation, la capacité à évaluer les dépenses attribuables à l’immobilisation de manière fiable et la faisabilité technique
nécessaire à son achèvement.
En ce sens, le caractère immobilisable repose sur l’hypothèse que l’entreprise utilisera véritablement dans le futur les systèmes
informatiques générés pour un coût total de développement maîtrisé.
Seules les dépenses de conception détaillée, de réalisation et de maintenance évolutive attribuable de manière fiable à une immobilisation
donnée sont comptabilisées en immobilisations. À contrario, les dépenses de conception générale, de déploiement, d’exploitation
et de maintenance corrective sont comptabilisées en charges.
Cette distinction, ainsi que l’hypothèse de bon achèvement des projets informatiques, constituent une zone de jugement.
Comme indiqué dans la note 7.5.1 de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe UFFB a effectué, au cours de l’exercice, une
revue critique de son portefeuille de projets internes immobilisés et en cours d’immobilisation. Cette analyse a amené le Groupe
à comptabiliser, au 31 décembre 2021, des amortissements exceptionnels pour un montant de 1,2 M€ et à reclasser en charges
d’exploitation des dépenses initalement comptabilisées en immobilisations en cours pour un montant de 1,1 M€.
163
Compte tenu du caractère significatif du jugement de la Direction dans la détermination du classement comptable des dépenses
relatives aux projets informatiques, nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit.
Notre réponse
Nous avons réalisé des entretiens avec la Direction afin de prendre connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place afin
d’apprécier la qualification des coûts engagés selon les phases concernées des projets informatiques.
Nous avons également réalisé les diligences suivantes :
• analyse de la documentation produite par la direction informatique qui assure le suivi des coûts externes engagés ;
• revue critique des principaux contrats avec les prestataires pour évaluer le caractère immobilisable des prestations fournies ;
• examen de l’analyse critique réalisée par la Direction sur les portefeuilles de projets informatiques et de leur traduction comptable ;
• vérification de la correcte classification entre dépenses immobilisables et charges d’un échantillon de projets.
Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le Rapport de Gestion du Conseil
d’Administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes
relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification
du respect de ce format défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des
comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire
et financier, établis sous la responsabilité de la Directrice Générale Déléguée. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences
comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le Règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel
respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Désignation des Commissaires aux Comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE par votre Assemblée
Générale du 26 avril 2007 pour le cabinet Cailliau Dedouit et Associés et du 3 mai 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.
Au 31 décembre 2021, le cabinet Cailliau Dedouit et Associés était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet
PricewaterhouseCoopers Audit dans la 10ème année.
164
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES consolidés
RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel
qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de
comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et
d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes
de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives
à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.
RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES
CONSOLIDÉS
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un
niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont
considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir
la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux
Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent
de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant
d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion,
la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance,
et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites
par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
165
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon
les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles
de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés
jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause
la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport
sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies
ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de
la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au Comité d’Audit
Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail
mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les
faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le Rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons
avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit,
qu’il nous appartient de décrire dans le présent Rapport.
Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du Règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre
indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14
du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous
entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 avril 2022
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Cailliau Dedouit et Associés
Pierre CLAVIÉ
Sandrine LE MAO
166
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES annuels
BILAN
Exercice clos au 31 décembre 2021
ACTIF (en milliers d’euros)
Notes
31.12.2020
31.12.2021
Caisse, banques centrales
36 081
117 118
16 813
58 721
1 569
21 030
65 100
32 024
119 493
7
Créances sur les établissements de crédit
Prêts et créances sur la clientèle
Obligations et autres titres à revenu fixe
Actions et autres titres à revenu variable
Participations et autres titres à long terme
Parts dans les entreprises liées
Immobilisations en cours
4.1
4.2
4.3
4.3
4.4.2
4.4.1
4.6
73
124
76 906
3 111
79 906
1 645
5 398
24 929
422
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Actions propres
4.6
6 034
4.5
25 524
938
4.7
Autres actifs
4.8
6 410
7 511
7 587
365 176
Comptes de régularisation
4.8
7 619
TOTAL ACTIF
356 917
ENGAGEMENTS HORS BILAN (en milliers d’euros)
Notes
31.12.2020
31.12.2021
Engagements donnés
Engagements de financement en faveur de la clientèle
Autres engagements en faveur de la clientèle
Engagements en matière d'indemnités de départs en retraite
5.6
5.6
5.6
14 813
40
20 324
40
61
67
PASSIF (en milliers d’euros)
Opérations avec la clientèle
Comptes d'épargne à régime spécial (à vue)
Autres dettes (à vue)
Autres dettes (à terme)
Autres passifs
Notes
31.12.2020
135 327
17 769
114 482
3 076
31.12.2021
122 169
29 390
79 731
13 048
7 544
5.1
5.2
5.2
5.4
4 356
Comptes de régularisation
Provisions
9 053
17 888
550
990
TOTAL DES DETTES
Capitaux propres
149 726
207 191
15 467
27 514
60 023
104 019
0
148 151
217 025
15 467
27 514
60 023
103 377
(11 349)
21 993
365 176
5.5
Capital souscrit
Primes d'émission & fusion
Réserves
Report à nouveau
Acompte sur dividende
Résultat de l’exercice
TOTAL PASSIF
168
356 917
ENGAGEMENTS HORS BILAN (en milliers d’euros)
Notes
31.12.2020
31.12.2021
Engagements reçus
Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit
5.6
29 307
52 167
167
COMPTE DE RÉSULTAT
(en milliers d’euros)
Notes
31.12.2020
31.12.2021
Intérêts et produits assimilés
Intérêts et charges assimilées
Revenus des titres à revenu variable
Commissions (produits)
6.1
6.1
6.1
6.1
6.1
6.1
6.1
6.1
6.1
6.2
291
(15)
351
(281)
21 611
43 111
(25)
1
37 462
(78)
Commissions (charges)
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles
Autres produits d’exploitation
Autres charges d’exploitation
Produit net bancaire
(1 211)
3 232
(47)
64
3 096
(36)
39 635
(37 090)
(2 265)
280
67 891
(41 339)
(3 971)
22 581
(2)
Charges générales d’exploitation
Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles
Résultat brut d’exploitation
Coût du risque
(82)
Résultat d’exploitation
198
22 579
43
Gains ou pertes sur autres actifs
Résultat courant avant impôt
Résultat exceptionnel
(107)
91
22 622
0
0
Impôt sur les bénéfices
7
77
(629)
RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE
168
21 993
168
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES annuels
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
(en milliers d’euros)
Notes 31.12.2020
31.12.2021
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS
91
22 621
+/- Dotations nettes aux amortissements & dépréciations sur immobilisations corporelles
et incorporelles
4.5.2
5.4
2 265
3 971
+/- Dotations nettes aux provisions
(1 107)
(16)
(4)
(440)
0
+/- Dotations nettes dépréciations clients
+/- Dépréciations des titres de placement
4.3
4.4.1
9.1
(34)
0
+/- Dépréciations des titres de participation
0
+/- Charges (produits) nets des activités d'investissement liés aux immobilisations
+/- Charges (produits) nets des activités d'investissement liés aux actifs financiers
+/- Charges (produits) nets des activités de financement liés aux actions propres remises
0
0
9.1
1 174
1 203
57
483
9.1
= Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts
et des autres ajustements
3 515
4 037
+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers
+/- Autres éléments sans incidence sur la trésorerie
9.1
7
29 657
0
(17 414)
0
- Impôts
77
(628)
= Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles
29 734
(18 042)
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE
+/- Flux liés aux actifs financiers
(A)
9.2
9.2
33 340
41 611
(2 030)
0
8 616
(59 233)
(1 273)
(3 000)
(51)
+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles
+/- Flux liés aux titres de participation
+/- Flux liés aux titres de l’activité de portefeuille
(17)
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT
Dividendes versés aux actionnaires
(B)
9.3
9.3
39 564
(63 557)
(12 160)
32
0
36
0
+/- Flux liés aux actions propres détenues
+/- Autres flux liés aux opérations de financement
0
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
(C)
36
(12 128)
(67 069)
AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE & DES ÉQUIVALENTS
DE TRÉSORERIE
A+B+C
72 940
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture :
Caisse, banques centrales (actif & passif)
Autres comptes (actif & passif)
80 259
791
153 199
36 081
117 118
86 130
21 030
65 100
79 468
153 199
36 081
117 118
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture :
Caisse, banques centrales (actif & passif)
Autres comptes (actif & passif)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE
72 940
(67 069)
169
ANNEXE AUX COMPTES DE L’EXERCICE 2021
La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, arrêtés le 24 février 2022
par le Conseil d’Administration.
1
ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ
L’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE est, historiquement, promoteur de Fonds Communs de Placement (FCP).
La diffusion des produits et services de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE est réalisée par l’intermédiaire de sa filiale de
commercialisation UFIFRANCE PATRIMOINE.
À ce titre, l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE verse à UFIFRANCE PATRIMOINE des commissions qui rémunèrent l’apport de
contrats ou d’ordres de souscriptions, qui sont enregistrées en «Charges générales d’exploitation» dès que les contrats souscrits
sont devenus définitifs.
Depuis la fin de l’exercice 2017, la Société a complété son offre en proposant à ses clients des « crédits immobiliers » et des « dépôts
à terme ». Au 31 décembre 2021, ces deux activités ont un impact limité dans les comptes. Les « dépôts à terme » ont ainsi été
comptabilisés au passif du bilan pour 13 017 K€.
Consécutivement à l’émission d’offres de prêts, dans le cadre de l’activité de « crédits immobiliers », 20 324 K€ d’engagements ont
été comptabilisés au 31 décembre ; tandis que les premiers déblocages de fonds ont porté le compte d’encours sur prêt immobilier
à 31 845 K€.
2
PRÉSENTATION DU COMPTE DE RÉSULTAT SOUS FORMAT SOLDES
INTERMÉDIAIRES DE GESTION
La présentation des états financiers est conforme aux dispositions du Règlement n° 2000-03 du Comité de la réglementation comptable
relatif aux états de synthèse individuels des entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire modifié par le règlement
de l’Autorité des Normes Comptables n° 2014-07 du 26 novembre 2014.
Les dotations et reprises de provisions sont affectées aux différents postes de résultat selon leur nature.
3
PRINCIPES COMPTABLES, MÉTHODES D’ÉVALUATION ET DE PRÉSENTATION
Les comptes annuels arrêtés en application du principe de prudence sont présentés conformément aux dispositions du Règlement
n° 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables applicable aux établissements de crédit.
De même, la Société applique le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif à la comptabilisation des commissions
reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours.
170
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES annuels
Les principales méthodes d’évaluation utilisées sont les suivantes :
3.1 Reconnaissance des produits
Les commissions de diffusion sont comptabilisées en produits à l’issue du délai de réflexion légal accordé aux clients.
Les commissions de prélèvement, dans le cadre de plans d’investissement, sont perçues dès les versements de fonds.
Les charges de commissions constatées correspondent à des frais divers liés aux opérations avec la clientèle.
3.2 Titres de participation dans les entreprises liées
Les titres de participation figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les frais d’acquisition sont
soit rattachés au prix d’acquisition des titres, soit comptabilisés directement en charges, sous réserve du respect des dispositions de
l’article 2371-2 du présent règlement. À chaque arrêté comptable, les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur
comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une « Dotation pour dépréciation » sans compensation
avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.
3.3 Titres de placement
Les titres de placement sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition. Les frais d’acquisition sont soit rattachés au prix d’acquisition
des titres de placement, soit comptabilisés directement en charges, sous réserve du respect des dispositions de l’article 2371-2
du présent règlement. À chaque arrêté comptable, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable
et le prix de marché des titres font l’objet d’une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans
compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.
3.4 Immobilisations
3.4.1 Immobilisations incorporelles
Sous réserve du respect de six critères cumulatifs (faisabilité technique, intention d’achever, capacité à utiliser, avantage économique
futur probable, disponibilité des ressources et capacité à évaluer les dépenses attribuables à l’immobilisation de manière fiable et coût
global à terminaison dépassant le million d’euro), les dépenses de conception détaillée, de réalisation et de maintenance évolutive d’un
développement informatique sont comptabilisées en immobilisations incorporelles dans une catégorie « Immobilisations en cours ».
Lesdites dépenses sont amorties à partir du déploiement des développements informatiques dans le système de production et à
partir de l’ouverture à l’ensemble des utilisateurs, ce qui correspond à la date de début de consommation des avantages économiques
qui sont attachés à l’actif. Les frais de développement sont amortis linéairement sur la durée d’utilisation estimée de l’actif. Si cette
durée ne peut être déterminée de façon fiable, ils sont amortis sur une durée maximale de 5 ans.
171
3.4.2 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des
pertes de valeur. L’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE évalue ses actifs immobilisés au coût amorti. Des composants, avec
leur durée d’utilité propre, ont été définis et sont comptabilisés séparément.
Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont dépréciées lorsque des évènements ou des changements dans les
circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.
Les durées et modes d’amortissement des immobilisations corporelles de la Société se présentent comme suit :
Actifs immobiliers
Immeuble haussmannien
(avenue d’Iéna Paris XVI)
Immeuble non haussmannien
Composants
(Boulogne-Billancourt)
Gros œuvre
80 ans
30 ans
20 ans
15 ans
15 ans
60 ans
25 ans
20 ans
15 ans
15 ans
Clos & couvert
Installations Générales Tech.
Aménagements
Développements internes
3.5 Actions propres détenues
Toutes les actions propres acquises sont enregistrées à leur coût d’acquisition, que ce soit dans le cadre de la mise en œuvre d’un
programme de rachat en vue d’une attribution gratuite aux collaborateurs ou d’un mandat de liquidité. La charge correspondant
à l’attribution gratuite, répartie sur la durée d’immobilisation des titres avant leur attribution aux bénéficiaires et prévue au plan
pour 4 ans, est comptabilisée en provision pour risques.
3.6 Autres actifs et comptes de régularisation
Conformément au règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2014-07 du 26 novembre 2014, dès lors qu’un engagement est
porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la banque de tout ou partie des sommes dues au titre
des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, et nonobstant l’existence de
garanties, l’encours afférent est classé en encours douteux. Les encours douteux donnent lieu à constitution de dépréciations inscrites
en minoration des actifs. Les dotations et les reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations
sur créances amorties sont présentées en « coût du risque » au compte de résultat. Les créances douteuses peuvent être reclassées
en encours sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière
pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Lorsque les conditions de solvabilité d’un débiteur sont
telles qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux le reclassement d’une créance en encours sain n’est
plus prévisible, cette créance est spécifiquement identifiée comme encours douteux compromis.
172
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES annuels
3.7 Engagements en matière de pensions et retraites
Aucune provision au titre des indemnités de départ à la retraite n’est constatée dans les comptes. Néanmoins, l’engagement de la
Société vis-à-vis de ses salariés est indiqué dans les informations de hors bilan (voir § 5.6.).
L’effectif est de 17 personnes au 31 décembre 2021 (y compris deux mandataires sociaux) et l’effectif moyen 2021 est de 18 personnes.
3.8 Impôts sur les sociétés
L’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et ses filiales, détenues directement ou indirectement à 95 % au moins, ont opté pour
le régime d’intégration fiscale.
Le calcul de l’impôt sur les sociétés (IS) dû est effectué en tenant compte des éventuels déficits fiscaux des filiales intégrées.
3.9 Événements post clôture
Conséquences de la guerre d’Ukraine et de la crise Russe depuis le 24 février 2022
L'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE n’est présente ni en Ukraine ni en Russie et de ce fait n’a pas d’exposition directe au
conflit et n’anticipe pas d’impact significatif sur son activité ou ses résultats.
4
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L’ACTIF
4.1 Créances sur les établissements de crédit
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Créances à vue
117 118
65 099
- comptes ordinaires CA-CIB/CACEIS
- comptes ordinaires Crédit Mutuel ARKEA
- comptes ordinaires Autres
Créances à terme
103 150
53 092
13 968
12 007
0
0
0
0
0
0
Créances rattachées
TOTAL
117 118
65 099
173
4.2 Prêts et créances sur la clientèle
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Compte à vue des filiales
Prêts et avances
2 221
0
14 592
32 024
TOTAL
16 813
32 024
4.3 Obligations et titres à revenu fixe/Actions et titres à revenu variable
Fonds Communs de Placement :
Valeurs nettes
comptables au
Mouvements de la période
au coût d’acquisition
Valeurs nettes
comptables au
Dépréciations
Reprises Dotations
(en milliers d’euros)
31.12.2020
Acquisitions
Cessions
31.12.2021
FCP Monétaires en euros
FCP Diversifiés
991
578
0
(993)
(603)
2
77
0
0
(44)
0
0
0
0
8
0
FCP Actions
0
0
FCP Obligations
43 721
91 090
(30 318)
0
0
104 493
TOTAL
45 290
91 090
(31 914)
79
(44)
104 501
La valeur de cession des parts de FCP s’est élevée à (31 914) K€, ce qui a généré une plus-value nette de 57 K€.
Autres :
Valeurs nettes
comptables au
Mouvements de la période
au coût d’acquisition
Valeurs nettes
comptables au
Dépréciations
Reprises Dotations
(en milliers d’euros)
Contrat de capitalisation
TOTAL
31.12.2020
15 000
Acquisitions
Cessions
31.12.2021
15 000
0
0
0
0
15 000
0
0
0
0
15 000
174
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES annuels
4.4 Participations
4.4.1 Parts dans les entreprises liées
Valeurs nettes
comptables au Valeurs brutes au
Valeurs nettes
comptables au
Pourcentage
de détention
directe
Dépréciations
31.12.2021
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2021
UFIFRANCE PATRIMOINE
UFIFRANCE GESTION
100,00
100,00
100,00
100,00
69 713
341
69 713
341
0
0
69 713
341
CGP ENTREPRENEURS(1)
5 352
1 500
11 000
1 500
2 648
0
8 352
1 500
MYRIA ASSET MANAGEMENT
TOTAL
76 906
82 554
2 648
79 906
(1) Concernant cette filiale, un test de dépréciation des titres a été réalisé en fin d’exercice 2021 avec une valeur d’utilité au 31 décembre 2021 de 9,2 M€ sur la
base des hypothèses suivantes :
une valorisation selon l’approche « Discounted Cash Flows » ;
un business plan tenant compte de la refonte de son offre ainsi que la réduction des charges d’exploitation ;
un taux de croissance à l’infini de 1 % tenant compte du niveau actuel d’inflation ;
un taux d’actualisation de 10 % (vs 9,88 % au 31 décembre 2020).
La sensibilité au taux de croissance à l’infini et au taux d’actualisation :
Valeur
d'utili
obtenue
Dépréc.
titres
CGPE
Valeur
d'utili
obtenue
Dépréc.
titres
CGPE
Dépréc.
titres
CGPE
Valeur
d'utili
obtenue
Dépréc.
titres
CGPE
Valeur
d'utili
obtenue
Dépréc.
titres
CGPE
Valeur
d'utili
(en milliers d’euros)
Taux d'actualisation
8 %
9 %
10 %
11 %
12 %
Taux de croissance à l’infini
0,5 %
1,0 %
2,0 %
11 747
12 466
14 263
0
10 100
10 630
11 917
0
8 808
9 211
0
7 770
8 083
8 815
-582
-269
0
6 919
7 168
7 740
-1 433
-1 184
-612
0
0
0
0
0
0
10 167
La valeur d’utilité est déterminée par référence à une méthode d’évaluation multicritères fondée sur les éléments disponibles tels
que l’actualisation de flux futurs, l’actif net réévalué pour apprécier les perspectives de rentabilité et de réalisation de chaque ligne
de titres.
4.4.2 Participations et autres titres à long terme
Valeurs nettes
comptables au Valeurs brutes au
Valeurs nettes
comptables au
Dépréciations
31.12.2021
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2021
Fonds garantie des dépôts
Autres
59
13
110
14
0
0
110
14
TOTAL
72
124
0
124
175
4.5 Immobilisations corporelles
4.5.1 Valeurs brutes immobilisations corporelles
Mouvements de la période
(en milliers d’euros)
31.12.2020
Augmentations
Diminutions
31.12.2021
Immeubles d’exploitation
Immeubles hors exploitation
Matériel informatique
1 255
58 598
21
0
0
0
0
0
0
1 255
58 598
21
TOTAL
59 874
0
0
59 874
4.5.2 Valeurs des amortissements et dépréciations
Mouvements de la période
(en milliers d’euros)
31.12.2020
Augmentations
Diminutions
31.12.2021
Immeubles d’exploitation
Immeubles hors exploitation
Matériel informatique
584
33 765
1
34
554
7
0
0
0
618
34 319
8
TOTAL
34 350
595
0
34 945
4.5.3 Valeurs nettes immobilisations corporelles
Mouvements de la période
(en milliers d’euros)
31.12.2020
Augmentations
Diminutions
31.12.2021
Immeubles d’exploitation
Immeubles hors exploitation
Matériel informatique
672
24 832
20
0
0
0
34
554
7
638
24 278
13
TOTAL
25 524
0
595
24 929
Le parc immobilier de la Société se compose de deux immeubles. L’un, de type haussmannien situé dans le 16ème arrondissement de
Paris et le second à Boulogne-Billancourt.
Les valeurs de réalisation ont été évaluées au 31 décembre 2021 par un expert indépendant et s’établissent respectivement à
55,0 M€ et 29,8 M€.
176
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES annuels
4.6 Immobilisations incorporelles
Préambule :
L’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE a effectué une revue critique de son portefeuille de projets internes immobilisés et en
cours d’immobilisation. Cette analyse a abouti à la constatation de non-valeurs au bilan ou à une nouvelle appréciation sur l’éligibilité
à l’immobilisation de dépenses pour certains projets en cours.
Au 31 décembre 2021, les principaux impacts sont les suivants :
• constatation d’amortissements exceptionnels pour un montant de 1,1 M€ relatifs à deux projets immobilisés et aux sorties de
l’actif immobilisé incorporel ;
• comptabilisation en charges d’exploitation sur l’exercice 2021 des dépenses engagées relatives à quatre autres projets pour un
montant de 0,6 M€.
4.6.1 Valeurs brutes immobilisations incorporelles
Mouvements de la période
(en milliers d’euros)
31.12.2020
Augmentations
Diminutions
31.12.2021
Immobilisations incorporelles (développements internes)
8 854
2 739
2 213
9 380
Immobilisations incorporelles en cours
(développements internes)
3 111
1 863
3 330
1 644
TOTAL
11 965
4 602
5 543
11 024
4.6.2 Valeurs des amortissements et dépréciations
Mouvements de la période
(en milliers d’euros)
31.12.2020
Augmentations
Diminutions
31.12.2021
Immobilisations incorporelles (développements internes)
2 819
0
3 376
2 213
0
3 982
Immobilisations incorporelles en cours
(développements internes)
0
0
TOTAL
2 819
3 376
2 213
3 982
4.6.3 Valeurs nettes immobilisations incorporelles
Mouvements de la période
(en milliers d’euros)
31.12.2020
Augmentations
Diminutions
31.12.2021
Immobilisations incorporelles (développements internes)
6 034
0
637
5 397
Immobilisations incorporelles en cours
(développements internes)
3 111
0
1 466
1 645
TOTAL
9 145
0
2 103
7 042
Depuis 2016, la Société a décidé d’inscrire les coûts externes, de conception détaillée, de réalisation ou de maintenance évolutive,
des projets informatiques en immobilisations.
177
4.7 Actions propres détenues
Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2021 (15ème résolution), la Société UNION FINANCIÈRE
DE FRANCE BANQUE est autorisée à réaliser des achats d’actions propres pour une quantité maximale de 730 495 actions.
La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :
Mandat de
rachat
Mandat de
liquidité
(en nombre d’actions)
Réalisation
Détention au 01.01.2021
41 281
(57)
23 423
0
17 858
(57)
0
Achats/Ventes d’actions sur l’exercice
Cession d’actions dans le cadre du PAGA*
(20 444)
(20 444)
DÉTENTION AU 31.12.2021
20 780
2 979
17 801
* PAGA : Plan d’Attribution Gratuite d’Actions.
4.8 Autres actifs et comptes de régularisation
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Clients partenaires*
6 771
931
7 871
(31)
Clients partenaires sociétés filiales
Clients partenaires Groupe AVIVA*
Comptes courants des sociétés filiales
Taxes diverses
518
491
1 707
74
5 557
108
Impôts
3 074
954
221
Autres
880
TOTAL
14 029
15 097
* Clients partenaires : ce poste regroupe essentiellement les commissions de gestion à recevoir sur FCP du mois de décembre.
4.9 Échéancier des autres actifs et créances diverses
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Part recouvrable à un an au plus
13 882
63
15 097
Part recouvrable à plus d’un an et à moins de 5 ans
Part recouvrable à plus de 5 ans
0
0
84
TOTAL
14 029
15 097
178
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES annuels
5
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PASSIF
5.1 Comptes créditeurs de la clientèle
Les comptes créditeurs de la clientèle comprennent :
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Compte de dépôt à vue des filiales
Comptes espèces PEA
54 287
17 769
3 076
23 356
29 390
13 048
56 375
Comptes de dépôt à terme des clients(1)
Comptes des clients en attente d’investissement(2)
60 211
TOTAL
135 343
122 169
(1) Dépôts à terme perçus de la clientèle et comptabilisés au coût amorti.
(2) Sommes détenues provisoirement par la Société, en instance d’investissement ou de règlement aux clients.
5.2 Autres passifs et comptes de régularisation
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Personnel, charges sociales & fiscales
Fournisseurs autres
936
1 646
6 391
508
1 068
1 401
15 968
527
Fournisseurs sociétés filiales
Taxes diverses
Comptes courants des sociétés filiales
Autres
2 908
1 020
5 921
547
TOTAL
13 409
25 432
5.3 Échéancier des autres passifs et dettes diverses
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Part exigible à un an au plus
13 409
25 432
Part exigible à plus d’un an et à moins de 5 ans
Part exigible à plus de 5 ans
0
0
0
0
TOTAL
13 409
25 432
179
5.4 Provisions
Mouvements de l’exercice
Reprises
Échéances
- 1 an + 1 an
(en milliers d’euros)
31.12.2020
Dotations
10
Utilisées Non utilisées
31.12.2021
Risque clientèle
70
420
500
0
420
0
10
0
70
0
70
0
0
0
0
Risque de perte sur actions propres
Autres
0
80
100
480
480
TOTAL
990
90
420
110
550
550
0
5.5 Capitaux propres
Le capital social s’élève à 15 467 K€ divisés en 16 233 240 actions d’une valeur nominale de 0,95 €.
Réserves &
Report à
nouveau
Capitaux
propres
(en milliers d’euros)
Capital
primes
Capitaux propres au 31 décembre 2019
Affectation à la réserve légale
Solde du dividende au titre de 2019
Augmentation de capital en cours
Acompte sur dividende 2020
Résultat 2020
15 467
87 537
104 019
207 023
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
168
168
Capitaux propres au 31 décembre 2020
Affectation à la réserve légale
Solde du dividende au titre de 2020
Augmentation de capital en cours
Acompte sur dividende 2021
Résultat 2021
15 467
87 537
104 187
0
207 191
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
(810)
0
(810)
0
(11 349)
21 993
(11 349)
21 993
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021
15 467
87 537
114 021
217 025
180
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES annuels
5.6 Engagements hors bilan
Engagements donnés – financement
L’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE a émis des offres de prêts et s’est donc engagée, vis-à-vis de ses clients, pour un montant
de 20 324 K€.
Engagements donnés – indemnités de départs en retraite
L’engagement de la Société vis-à-vis de ses salariés est indiqué dans les informations de hors bilan pour un montant de 67 K€ au
31 décembre 2021.
au 31.12.2021 :
au 31.12.2020 :
• départ en retraite
à partir de 62 ans
à partir de 62 ans
• hypothèse de mortalité s’appuyant sur
• taux d’actualisation
la table vie INSEE 2017/2019
courbe de taux
la table vie INSEE 2016/2018
courbe de taux
Refinitiv (Thomson Reuters)
« AA rating Eur REPS credit curve »
en fonction des démissions
de 2,5 %
Refinitiv (Thomson Reuters)
« AA rating Eur REPS credit curve »
en fonction des démissions
de 2,5 %
• taux de rotation du personnel
• taux de revalorisation salariale
Engagements donnés – autres
La Société a donné à ses filiales sa caution en contrepartie des loyers d’avance sur des locaux commerciaux qu’elles louent et pour
leurs activités de courtier d’assurance pour un montant global de 40 K€.
Engagements reçus – garanties
Corrélativement à ses émissions de prêts, l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE a reçu de son partenaire CRÉDIT LOGEMENT
la garantie de couvrir ses impayés pour 52 167 K€.
181
6
INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT
6.1 Produit net bancaire
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Produits nets d’intérêts & revenus assimilés
Opérations avec les établissements de crédit
Opérations avec la clientèle
275
(16)
70
(283)
300
124
Opérations sur titres à revenu fixe
Revenus des titres à revenu variable
Dividendes reçus des sociétés filiales
Produits nets des commissions
167
53
1
21 611
21 611
43 084
(22)
1
37 385
(49)
Prestation de services des établissements de crédit
Frais d’investissement perçus de la clientèle
Frais d’ouverture de plan perçus de la clientèle
Autres opérations avec la clientèle
Commission de souscription de FCP
Commissions d’encours des FCP
623
266
0
0
16
16
4 851
22 370
9 578
25
7 342
22 441
13 022
22
Commissions de placement de parts de SCPI
Commissions d’encours des SCPI
Charges autres
(29)
(3)
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles
+/- values sur actions propres
(1 211)
(41)
65
(26)
+/- values sur titres à revenu variable
Autres produits nets d’exploitation
Loyers perçus & produits liés
(1 170)
3 186
3 193
(7)
91
3 059
3 060
(1)
Autres produits & charges divers
PRODUIT NET BANCAIRE
39 636
67 889
Complément d’informations sur le produit net bancaire au poste dividendes reçus.
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
UFIFRANCE GESTION
0
0
0
4 000
9 750
7 860
MYRIA ASSET MANAGEMENT
UFIFRANCE PATRIMOINE
TOTAL DES DIVIDENDES REÇUS
0
21 610
182
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES annuels
Le modèle du Groupe UFF de partage de la valeur, basé sur la méthode du partage des bénéfices entre les entités à hauteur des
charges qu’elles supportent, a été actualisé en 2021 afin de tenir compte de la baisse des marges et de la hausse des charges. Cette
méthode est la plus appropriée pour le Groupe UFF car :
• les entités UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE, UFIFRANCE PATRIMOINE et UFIFRANCE GESTION sont très imbriquées dans
les processus de création de la valeur, auxquels chacune apporte des contributions uniques et de valeur ;
• cette méthode permet de répondre à une répartition équitable du profit entre les entités.
Ce modèle s’appuie sur une analyse fonctionnelle des entités et de l’ensemble des directions du Groupe UFF, ce qui permet une
ventilation des produits et des charges par processus de création de valeur (placement de produit, gestion d’encours et support).
Le profit (ou la perte) est ensuite réparti(e), entre les entités, selon le niveau des charges supportées, au moyen principalement d’un
partage des commissions reçues.
Sur 2021, l’actualisation du modèle a abouti à une rétrocession complémentaire de commissions de 1,4 M€ vers UFIFRANCE
PATRIMOINE au détriment de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE sur les commissions FCP et SCPI (souscription et encours).
6.2 Charges générales d’exploitation
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Frais de personnel (rémunérations & charges)
Commissions de commercialisation
Prestations administratives
Impôts & taxes
(3 113)
(24 570)
(1 404)
(518)
(3 226)
(30 311)
(1 185)
(583)
Autres frais généraux
(8 608)
1 123
(6 470)
436
Dotations nettes aux provisions
TOTAL DES CHARGES GÉNÉRALES D’EXPLOITATION
(37 090)
(41 339)
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Charges inscrites en « Dotations aux amortissements »
Dotation immeubles d'exploitation
(14)
(581)
(1 669)
(1)
(14)
(574)
Dotation immeubles hors exploitation
Dotation immobilisations incorporelles
Dotation immobilisations corporelles
(2 284)
(7)
Dotation aux amortissements exceptionnels(1)
0
(1 092)
TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS
(2 265)
(3 971)
(1) Amortissements exceptionnels sur projets internes (cf. § 4.6.).
183
6.3 Rémunération des Commissaires aux Comptes
La société PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit et la société CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS ont été nommées en qualité de Commissaires
aux Comptes titulaires. Les honoraires comptabilisés dans le cadre de leur mission de certification et examen des comptes de l’exercice
2021 se sont élevés à 63 100 € HT chacun, soit un coût global de 126 200 € HT.
7
IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES
Pour l’exercice 2021, l’impôt sur les sociétés est calculé au taux de 28,41 %.
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Résultat comptable net après impôt
Impôts sur les sociétés
168
(77)
21 993
629
Résultat comptable avant impôt
Déductions et réintégrations nettes
Résultat fiscal des comptes individuels
91
22 622
(21 127)
1 495
(559)
(468)
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Impôts sur les bénéfices ordinaires à 31 % - 27,5 %
Contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %
Ajustements d'intégration fiscale
Autres
(131)
(4)
396
0
(23)
80
287
(54)
629
Charge effective d’impôt
(78)
TAUX EFFECTIF D’IMPÔT
NA
2,78 %
184
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES annuels
8
RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
Montant des rémunérations allouées :
aux membres du Comité de Direction
659
231
995
178
aux membres du Conseil d'Administration(1)
(1) Il s’agit de jetons de présence bruts avant retenue des prélèvements sociaux. Ils sont versés aux Administrateurs qui ne sont ni salariés, ni Dirigeants de
sociétés des groupes ABEILLE ASSURANCES et UNION FINANCIÈRE DE FRANCE.
185
9
INFORMATION SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE
9.1 Flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle
Les postes nommés « Charges (produits) nets des activités d’investissement ou de financement » représentent les résultats générés
à la cession de ces éléments. Ces valeurs, faisant partie du « résultat courant », sont retraitées de ce flux de trésorerie pour être
réintégrées dans ceux relatifs à leur nature d’opération.
• Plus-value sur la cession de parts de FCP : 57 K€ (cf. note 4.3.) retraitée en opérations d’investissement.
• Coût de la remise du plan 2017 d’attribution gratuite d’actions (483) K€ retraité en opérations de financement.
Le poste « Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers » correspond au fonds de roulement d’exploitation
avec, au 31 décembre 2021, un besoin de 17 414 K€ contre un excédent de 29 657 K€ au 31 décembre 2020.
9.2 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement
La variation des actifs financiers (parts d’OPC, Titres de Créances) est placée en flux d’investissement et calculée en fonction des
coûts d’acquisition et des prix de cession.
Acquisitions
Cessions
+/- Value
Flux
(91 090)
31 914
(57)
(59 233)
Les flux relatifs aux immobilisations correspondent aux variations entre les coûts d’acquisition et les prix de vente de ces actifs.
Acquisitions
Cessions
+/- Value
Flux
1 273
0
0
1 273
9.3 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Dividendes versés :
Au titre des exercices
(en milliers d’euros)
Acomptes
Dates
Soldes
Dates
2020
2021
-
-
811
-
26.05.21
-
11 349
04.11.21
186
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES annuels
Le flux des actions propres détenues représente essentiellement le coût d’achat des actions propres (pour attribution gratuite et
mandat de liquidité pour un montant net) pour 32 K€.
Acquisitions
Cessions
Charge PAGA
Flux
0
515
(483)
32
10 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES
Le groupe ABEILLE ASSURANCES, dont ABEILLE VIE est l'actionnaire majoritaire de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE, est
considéré comme « partie liée ». Ces relations opérationnelles concernent les entités suivantes :
ABEILLE ASSET MANAGEMENT
Gestion financière de certains FCP
Les éléments relatifs aux opérations avec le groupe ABEILLE ASSURANCES sont :
(en milliers d’euros)
31.12.2020
31.12.2021
ACTIF
Autres actifs et créances diverses
523
0
491
0
PASSIF
Autres passifs et dettes diverses
COMPTE DE RÉSULTAT
Produits des commissions
Charges d’exploitation
2 233
0
2 018
0
187
RAPPORT des Commissaires aux Comptes
sur les comptes annuels
(Exercice clos le 31 décembre 2021)
À l’Assemblée Générale
OPINION
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de
la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent
Rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent
une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société
à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit.
FONDEMENT DE L’OPINION
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments
que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires
aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent Rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le
Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre
rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE) n° 537/2014.
Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre Société et aux
entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le Rapport de Gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants :
• Rapport des Commissaires aux Comptes en application de l’article 312-7 du Règlement général de l’AMF relatif à la protection des
avoirs en instruments financiers des clients.
JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet
exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples
conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs
perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu
une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
188
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES annuels
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques
d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation
de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION
Risque identifié
Les titres de participation CGP ENTREPRENEURS sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de
leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité des titres CGP ENTREPRENEURS est déterminée par référence à une méthode d’évaluation
de type Discount Cash Flow (DCF). Lorsque la valeur d’utilité de ces titres est inférieure à la valeur nette comptable, une provision
pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Au 31 décembre 2021, les valeurs brute et nette comptables des titres de CGP ENTREPRENEURS s’établissent respectivement à
11 M€ et à 8,35 M€. La banque a réalisé un test de la valeur d’utilité de ces titres sur la base du plan d’affaires établi par la Direction
de CGP ENTREPRENEURS et validé par le Conseil d’Administration du Groupe. Ce test de valeur d’utilité n’a pas conduit à constater
de dépréciation à la clôture de l’exercice.
Compte tenu de la situation financière de la société CGP ENTREPRENEURS, du faible écart entre la valeur d’utilité et la valeur comptable,
de la sensibilité des modèles utilisés aux variations de données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous
avons considéré l’évaluation de ces titres comme un point clé de notre audit.
Notre réponse
Nous avons pris connaissance de la méthode mise en place par UFFB pour déterminer la valeur d’utilité des titres CGP ENTREPRENEURS.
Le plan d’affaires préparé par la Direction de CGP ENTREPRENEURS et utilisé par la Direction d’UFFB pour déterminer la valeur
d’utilité de la participation a été examiné pour :
• contrôler qu’il a été approuvé par les organes compétents (le Conseil d’Administration) de l’entité et du Groupe UFFB,
• apprécier les principales hypothèses sous-jacentes. Ces hypothèses ont été notamment appréciées au regard du plan d’affaires
élaboré au cours de l’exercice passé et des performances effectivement réalisées.
Nous avons impliqué, dans l’équipe d’audit, des spécialistes en valorisation pour examiner les paramètres retenus pour déterminer
les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini inclus dans les modèles de calculs des flux de trésorerie actualisés. Les
calculs ont été testés et les principales hypothèses (taux d’actualisation, taux de croissance…) confrontées à des sources externes. Nous
avons également effectué des analyses de sensibilité à certaines hypothèses (trajectoire financière, niveau de taux d’actualisation,
taux de croissance à long terme).
Enfin, nous avons examiné les informations relatives aux titres de participation CGP ENTREPRENEURS publiées en annexe aux
comptes annuels.
189
SYSTÈMES D’INFORMATION - GESTION DES CHANGEMENTS ET GESTION DES ACCÈS
Risque identifié
La fiabilité des systèmes d’information et, notamment, l’existence d’un dispositif de maîtrise des risques liés à la conduite des projets
majeurs et de contrôles des accès aux principaux systèmes d’information supportant la production de l’information financière, est clé
pour UFFB comme pour l’ensemble des institutions financières compte tenu de l’importance de la volumétrie des transactions traitées.
En particulier, l’existence d’un dispositif de contrôle permettant d’assurer une correcte implémentation d’un nouveau système au
cœur des différentes chaînes de traitement de l’information comptable et financière constitue un contrôle clé pour limiter le risque
de modifications inappropriées ou d’erreurs sur l’information financière.
L’appréciation des risques liés aux projets informatiques, et notamment l’implémentation de la nouvelle application de gestion de
la flotte automobile en 2021 dans le cadre du projet Phoenix, constitue un fait marquant de l’année.
De manière plus générale, l’existence d’un dispositif de contrôle des droits d’accès aux systèmes d’information et de recertification
des droits constitue également un contrôle clé pour limiter le risque de modifications inappropriées du paramétrage des applicatifs
ou des données qui leur sont sous-jacentes.
Nous avons par conséquent considéré la gestion des accès aux systèmes d’information et la gestion de leurs changements comme
un point clé de notre audit.
Notre réponse
Gestion des changements
Dans le cadre du déploiement d’un nouveau système de gestion, nos travaux, menés avec l’appui de nos spécialistes informatiques,
ont plus particulièrement porté sur l’appréciation des éléments suivants :
• la gouvernance du projet : organisation, comitologie, formalisation des livrables clés,
• le fonctionnement de la solution : existence de contrôles embarqués, fiabilité des reportings, paramétrages,
• la migration des données : existence de contrôles d’intégrité et d’exhaustivité des données migrées,
• les flux et interfaces : tests des contrôles d’interface,
• les contrôles généraux informatiques : gestion des accès et des changements.
Gestion des accès
Pour les principaux systèmes concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière, nous avons également mené les
travaux suivants :
• compréhension des systèmes, processus et contrôles qui sous-tendent l’information comptable et financière,
• évaluation des contrôles généraux informatiques (gestion des accès aux applications et aux données, gestion des changements et
des développements relatifs aux applications, gestion de l’exploitation informatique) sur les systèmes significatifs,
• examen du contrôle des habilitations pour la saisie des écritures manuelles,
• réalisation de procédures d’audit complémentaires dans des situations particulières d’octroi de certains droits étendus.
190
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES annuels
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le Rapport de Gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels
adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données
dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes
annuels adressés aux actionnaires.
La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article
D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante :
Comme indiqué dans le Rapport de Gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes,
votre Société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire.
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise des informations
requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations
et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié
leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les
éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation.
Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre
publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons
vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous
n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou
des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de Gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes
relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification
du respect de ce format défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des
comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et
financier, établis sous la responsabilité de la Directrice Générale Déléguée.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte,
dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
191
Désignation des Commissaires aux Comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE par votre Assemblée
Générale du 26 avril 2007 pour le cabinet Cailliau Dedouit et Associés et du 3 mai 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.
Au 31 décembre 2021, le cabinet Cailliau Dedouit et Associés était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet
PricewaterhouseCoopers Audit dans la 10ème année.
RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS
Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables
français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant
pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation,
de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la
convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes
de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives
à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.
RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES
ANNUELS
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer
les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir
la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux
Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il
estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une
fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
192
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
COMPTES annuels
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance,
et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites
par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon
les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles
de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés
jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause
la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport
sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies
ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements
sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au Comité d’Audit
Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail
mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les
faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons
avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit,
qu’il nous appartient de décrire dans le présent Rapport.
Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du Règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre
indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14
du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous
entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 27 avril 2022
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Cailliau Dedouit et Associés
Pierre CLAVIÉ
Sandrine LE MAO
193
ATTESTATION
des responsables
du Rapport Annuel
Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent
une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans
la consolidation, et que le Rapport de Gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux
risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Le 11 avril 2022
Fred VIANAS
Astrid de BRÉON
Directeur Général
Directrice Générale Déléguée
194
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
DOCUMENTS
d’Assemblée Générale
ORDRE DU JOUR
De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021
Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021
Affectation du résultat, fixation du dividende à 3,70 € par action
Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce
Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en qualité d’Administrateur
Ratification de la cooptation de Madame Hélène DENIS en qualité d’Administrateur
Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en qualité d’Administrateur pour quatre exercices
Renouvellement du mandat de Madame Hélène DENIS en qualité d’Administrateur pour quatre exercices
Renouvellement du mandat de la société ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT en qualité d’Administrateur
pour quatre exercices
10. Renouvellement du mandat de la société ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE en qualité d’Administrateur pour quatre exercices
11. Renouvellement du mandat de la société ABEILLE VIE en qualité d’Administrateur pour quatre exercices
12. Nomination de Madame Sandrine LEMERY en qualité d’Administrateur pour quatre exercices
13. Nomination de Monsieur Laurent BENOUDIZ en qualité d’Administrateur pour quatre exercices
14. Approbation des informations sur la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9
du Code de commerce au titre de l’exercice 2021
15. Vote sur les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Julien BRAMI, Directeur Général
16. Vote sur les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à
Madame Astrid de BRÉON, Directeur Général Délégué
17. Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées au cours de l’exercice 2021 aux
personnes désignées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier
18. Vote sur la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 en application de
l’article L. 22-10-8 du Code de commerce
19. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à l’achat par la
Société de ses propres actions
De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
20. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par
suite de rachat de ses propres titres
21. Pouvoirs pour formalités
195
TEXTE DES RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS
Cette section présente le rapport du Conseil d’Administration sur les projets des résolutions, présenté sous forme d’exposé des
motifs, accompagné du texte complet des résolutions qu’il propose au vote de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la
Société, prévue le 24 mai 2022.
De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
Exposé des motifs des 1ère à 3ème résolutions :
Approbation des comptes, affectation du bénéfice de l’exercice et fixation du dividende
Au vu du Rapport de Gestion de l’exercice du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée
est appelée à approuver :
• les comptes individuels, avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2021 un bénéfice net de 22 M€ contre 168 244,29 €
au 31 décembre 2020 ;
• les comptes consolidés de l’exercice 2021 qui font ressortir un bénéfice net de 11,7 M€ contre 5,6 M€ au 31 décembre 2020.
Le Conseil d’Administration vous propose d’affecter le bénéfice net de la Société de 21 992 646,23 €, augmenté du report à
nouveau de 103 376 743,53 €, soit un total de 125 369 389,76 €, de la façon suivante :
• distribution d’un dividende de 3,70 € par action, soit 60 062 988 € ;
• le solde en « report à nouveau » pour 65 306 401,76 €.
Première résolution
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve
les opérations de l’exercice 2021 ainsi que les comptes annuels au 31 décembre 2021, tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir
un résultat de 21 992 646,23 €.
Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,
approuve lesdits comptes au 31 décembre 2021, tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat de 11 656 154,88 €.
196
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
d’Assemblée Générale
DOCUMENTS
Troisième résolution
(Affectation du résultat et fixation du dividende à 3,70 € par action)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, arrête le résultat
net après impôts à 21 992 646,23 €.
L’Assemblée Générale, constatant que le montant cumulé du bénéfice de l’exercice, soit 18 626 995,99 €, et du report à nouveau
de 103 376 743,53 €, soit un total de 125 369 389,76 €, en approuve l’affectation et la répartition, telles qu’elles sont proposées
par le Conseil d’Administration, à savoir :
Distribution d’un dividende de 3,70 € net par action, soit :
Le solde en « report à nouveau »
60 062 988 €
65 306 401,76 €
L’Assemblée Générale fixe le dividende pour 2021 à 3,70 € pour chacune des 16 233 240 actions composant le capital social.
Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2°
du Code Général des Impôts, au titre des trois exercices précédents :
2018
2019
2020
DIVIDENDE PAR ACTION
1,95 €
0,70 €
0,05 €
Exposé des motifs de la 4ème résolution :
Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce
Les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce font l’objet d’un rapport spécial
des Commissaires aux Comptes. Ce rapport spécial figure en page 209 du Document d’Assemblée Générale.
La quatrième résolution a pour objet de soumettre à votre approbation, conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce, les
opérations visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées conclues ou poursuivies
par la Société au cours de l’exercice 2021.
Quatrième résolution
(Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce,
approuve les opérations qui y sont visées et non encore approuvées par l’Assemblée Générale.
197
Exposé des motifs des 5ème à 13ème résolutions :
Composition du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration du 6 octobre 2021 a pris acte de la démission de Monsieur Patrick DIXNEUF, Administrateur et
Président du Conseil d’Administration, et a coopté Monsieur Philippe-Michel LABROSSE, en remplacement pour la durée du mandat
restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale 2022, et dont le profil est disponible en page 60 du Rapport Annuel 2020.
Le Conseil d’Administration du 19 janvier 2022 a pris acte de la démission de Monsieur Julien BRAMI, Administrateur et Directeur
Général, et a coopté Madame Hélène DENIS, en remplacement pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée
Générale 2022, et dont le profil est disponible en page 66 du Rapport Annuel 2021.
L’Assemblée Générale sera invitée à statuer sur la ratification de ces cooptations (cinquième et sixième résolutions) et sur le
renouvellement des mandats arrivant à échéance de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE, de Madame Hélène DENIS, de la
société ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, de la société ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE et de la société ABEILLE
VIE (septième à onzième résolutions).
Concernant les mandats de Monsieur Jean-Bernard MATEU et de Madame Marie GRIMALDI, Administrateurs indépendants, qui
arrivent également à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale 2022, ne sera pas proposé. Il est proposé à l’Assemblée Générale
de procéder à la nomination de Madame Sandrine LEMERY et de Monsieur Laurent BENOUDIZ en qualité d’Administrateurs pour
la durée statutaire de 4 exercices.
Les profils et mandats de chaque personne concernée sont présentés en pages 59 à 67 du Rapport Annuel 2021.
Cinquième résolution
(Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en qualité d’Administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’Administration, au cours de sa
réunion du 6 octobre 2021, de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur
Patrick DIXNEUF, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Sixième résolution
(Ratification de la cooptation de Madame Hélène DENIS en qualité d’Administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’Administration, au cours de sa
réunion du 19 janvier 2022, de Madame Hélène DENIS en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Julien BRAMI,
démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
198
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
d’Assemblée Générale
DOCUMENTS
Septième résolution
(Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en qualité d’Administrateur pour
quatre exercices)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de quatre ans le mandat de
Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en qualité d’Administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Huitième résolution
(Renouvellement du mandat de Madame Hélène DENIS en qualité d’Administrateur pour quatre
exercices)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de quatre ans le mandat de
Madame Hélène DENIS en qualité d’Administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Neuvième résolution
(Renouvellement du mandat de la société ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT en
qualité d’Administrateur pour quatre exercices)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de quatre ans le mandat de la
société ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT en qualité d’Administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Dixième résolution
(Renouvellement du mandat de la société ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE en qualité d’Administrateur
pour quatre exercices)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de quatre ans le mandat de la
société ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE en qualité d’Administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
199
Onzième résolution
(Renouvellement du mandat de la société ABEILLE VIE en qualité d’Administrateur pour quatre
exercices)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de quatre ans le mandat de la
société ABEILLE VIE en qualité d’Administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Douzième résolution
(Nomination de Madame Sandrine LEMERY en qualité d’Administrateur pour quatre exercices)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer pour la durée statutaire de quatre ans Madame Sandrine
LEMERY en qualité d’Administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Treizième résolution
(Nomination de Monsieur Laurent BENOUDIZ en qualité d’Administrateur pour quatre exercices)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer pour la durée statutaire de quatre ans Monsieur Laurent
BENOUDIZ en qualité d’Administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
200
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
d’Assemblée Générale
DOCUMENTS
Exposé des motifs des 14ème à 16ème résolutions :
Il est rappelé que le régime instauré par la Loi Sapin II relatif au vote à postériori de l’Assemblée Générale sur les éléments de
rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé, modifié par l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre
2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, s’articule autour de deux votes distincts :
• un vote global portant sur le rapport sur les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice écoulé ;
• un vote individuel concernant plus précisément les mandataires sociaux exécutifs et les Présidents de Conseil d’Administration.
Il est précisé que le Président du Conseil d’Administration de la Société n’est pas concerné par ces résolutions dans la mesure
où il ne perçoit aucune rémunération de la part de la Société ou des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du
Code de commerce.
Il est rappelé que la politique de rémunération applicable au titre de l’exercice 2021 aux mandataires sociaux a été approuvée
par l’Assemblée Générale du 19 mai 2021.
Vote sur le rapport sur les rémunérations au titre de l’exercice 2021 en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce
(14ème résolution)
Par la quatorzième résolution, l’Assemblée Générale est appelée à approuver, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de
commerce tel que modifié par l’Ordonnance précitée, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les
informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, tel que présenté dans le Rapport sur le Gouvernement
d’Entreprise, section 4 « Rapport sur les rémunérations au titre de l’exercice 2021 » du Rapport Annuel 2021. Un rejet de cette
résolution entraînerait la suspension du versement de la rémunération des Administrateurs pour l’exercice en cours.
Par ailleurs, le Conseil d’Administration soumettra à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale en 2022 un projet de
résolutions présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des
actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée Générale.
Vote sur les éléments versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 aux Dirigeants mandataires sociaux (15ème et 16ème résolutions)
Par les quinzième et seizième résolutions, il est demandé à l’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-34 du Code
de commerce, d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 aux Dirigeants mandataires sociaux en fonction au cours
de l’exercice, tels que présentés au sein du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, section 4 « Rapport sur les rémunérations
au titre de l’exercice 2021 » du Rapport Annuel 2021, à savoir :
• Monsieur Julien BRAMI, Directeur Général,
• Madame Astrid de BRÉON, Directeur Général Délégué.
Il est précisé que le versement aux intéressés des éléments de rémunération, variables ou exceptionnels, attribués au titre de
l’exercice 2021, est conditionné à leur approbation par l’Assemblée Générale.
Quatorzième résolution
(Approbation des informations sur la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux requises par
l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article
L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées,
telles qu’elles figurent dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, section 4 « Rapport sur les rémunérations au titre de
l’exercice 2021 » du Rapport Annuel 2021.
201
Quinzième résolution
(Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du
même exercice à Monsieur Julien BRAMI, Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article
L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Julien BRAMI, Directeur
Général, tels qu’ils figurent dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, section 4 « Rapport sur les rémunérations au titre de
l’exercice 2021 » du Rapport Annuel 2021.
Seizième résolution
(Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du
même exercice à Madame Astrid de BRÉON, Directeur Général Délégué)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article
L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Astrid de BRÉON, Directeur
Général Délégué, tels qu’ils figurent dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, section 4 « Rapport sur les rémunérations
au titre de l’exercice 2021 » du Rapport Annuel 2021.
202
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
d’Assemblée Générale
DOCUMENTS
Exposé des motifs de la 17ème résolution :
Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées au cours de l’exercice 2021 aux personnes
visées par l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier
Conformément à l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier créé par l’Ordonnance n° 2014-158 du 20 février 2014, il est
proposé à l’Assemblée Générale de soumettre à son avis l’enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées au cours
de l’exercice 2021 aux personnes mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire les Dirigeants et
les catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la Société
ou du Groupe UFF.
La rémunération globale versée en 2021 aux personnes susvisées s’élève à 1 529 853 €.
Dix-septième résolution
(Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées au cours de
l’exercice 2021 aux personnes désignées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et consultée en
application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
exprime un avis favorable sur le montant de l’enveloppe globale des rémunérations de toute nature, lequel s’élève à 1 529 853 €,
versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2021, aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier.
203
Exposé des motifs de la 18ème résolution :
Vote sur la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 en application de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce (vote ex ante)
Il est rappelé que les règles applicables en matière de modalités de versement des rémunérations, issues de l’ordonnance
n°2020-1635 du 21 décembre 2020, prévoient que, d’une part, la moitié au moins de la rémunération variable est attribuée sous
forme d’actions ou de titres de l’établissement et, d’autre part, le versement de 40 % au moins de la part variable de la rémunération
doit être différé de 4 ans, étant précisé qu’en principe, seuls les établissements ayant une taille significative y sont soumis.
La Société n’est pas tenue par ces dispositions mais, jusqu’à présent, s’y soumet partiellement dans la mesure où la politique
de rémunération des personnels identifiés du Groupe UFF prévoyait le versement de 30 % de la rémunération variable sous
forme de titres et 20 % de manière différée sur 3 ans aux Dirigeants mandataires sociaux. Ces règles de prudence sont adaptées
aux établissements de taille importante et ne sont pas imposées à un établissement de la taille de la Société, conformément à
l’article 199 de l’arrêté du 3 novembre 2014.
Par ailleurs, il est précisé que :
• les autres Personnels Identifiés (hors Dirigeants mandataires sociaux) ne sont pas soumis à ces règles de différé/paiement en
actions ;
• les éléments de rémunération variable des Dirigeants mandataires sociaux proposés pour l’exercice 2022 limiteraient le montant
maximal théorique des rémunérations variables, respectivement pour le Directeur Général et la Directrice Générale Déléguée,
à hauteur de 33,33 % et 36,36 % de leurs rémunérations fixes (contre 100 % pour les exercices précédents) ;
• une réflexion est en cours afin d’harmoniser les pratiques de rémunération des filiales du Groupe AÉMA.
Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d’Administration du 31 mars 2022, sur avis du Comité des Rémunérations, propose de
supprimer les règles de rémunération différée et de rémunération payable en actions et de modifier la Politique de rémunération
en adéquation.
Ainsi, par la dix-huitième résolution, il est demandé à l’Assemblée Générale d’approuver l’intégralité de la politique de rémunération
applicable aux mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2022, modifiée et validée par le Conseil d’Administration du
31 mars 2022, telle qu’elle est présentée à la section 5 du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise « politique de rémunération
du Groupe UFF au titre de l’exercice 2022 » au sein du Rapport Annuel 2021.
La résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale résulte de l’application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.
En application du texte susvisé, aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou
versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus
ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions des intéressés ou postérieurement
à l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la Société, s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération faisant l’objet d’une
approbation par l’Assemblée Générale.
Si l’Assemblée Générale n’approuvait pas cette résolution, la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du
19 mai 2021 pour la ou les personnes concernées continuerait à s’appliquer. En l’absence de principes et critères approuvés,
la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de
rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existantes au sein de la Société.
Dans ce cas, le Conseil d’Administration soumettra à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale un projet de résolution
présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires,
et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée Générale.
204
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
d’Assemblée Générale
DOCUMENTS
Dix-huitième résolution
(Vote sur la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 en
application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique
de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de
rémunération applicable aux mandataires sociaux dans son intégralité, telle que présentée dans le Rapport sur le Gouvernement
d’Entreprise, section 5 « Politique de rémunération du Groupe UFF au titre de l’exercice 2022 » du Rapport Annuel 2021.
Exposé des motifs de la 19ème résolution :
Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions
Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’Administration a poursuivi la mise en œuvre de sa politique de rachat de ses propres
actions.
L’autorisation existante arrivant à échéance le 19 novembre 2022, il est proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d’Administration
d’une nouvelle autorisation lui permettant de poursuivre sa politique de rachat en fonction des opportunités. Le bilan détaillé
des opérations réalisées figure dans le Rapport de Gestion, à la section 7 « Rachat par la Société de ses propres actions » du
Rapport Annuel 2021.
Cette autorisation porterait sur un maximum de 4,5 % du nombre total des actions composant le capital social (soit 730 495
actions). Elle aurait pour objectifs :
• d’effectuer des achats ou des ventes en fonction de la situation du marché dans la limite de 0,5 % du montant du capital social,
et ce dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ;
• d’attribuer ou de céder des actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions
ou de celui d’un plan d’épargne entreprise ;
• de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au Conseil d’Administration
lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 19 mai 2021.
Le prix d’achat par action ne pourrait être supérieur à 50 €.
Cette autorisation serait donnée pour une période de 18 mois.
205
Dix-neuvième résolution
(Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à
l’achat par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite
de 4,5 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à ce jour 730 495 actions,
2. décide que cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :
a. d’effectuer des achats ou des ventes en fonction de la situation du marché, dans la limite de 0,5 % du montant du capital
social, et ce dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement,
b. d’attribuer ou de céder des actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un plan d’options d’achat d’actions, d’un plan d’attributions gratuites d’actions
existantes, d’un plan d’épargne entreprise, ou au titre du paiement d’une partie de la rémunération variable des personnes
visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier,
c. de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au Conseil d’Administration
lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 19 mai 2021,
3. décide que le prix d’achat par action ne pourra être supérieur à 50 €,
4. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure
tous accords, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de
tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation,
5. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée,
à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d’Administration du programme de rachat, l’autorisation donnée par
l’Assemblée Générale du 19 mai 2021.
206
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
d’Assemblée Générale
DOCUMENTS
De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
Exposé des motifs de la 20ème résolution :
Attributions gratuites d’actions aux salariés de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et des sociétés liées, dans le cadre des
plans d’incitation long terme du Groupe
Le dispositif d’intéressement à long terme représente un élément clef de la politique de reconnaissance du potentiel et des
performances des collaborateurs du Groupe UFF. Grâce à sa durée et à ses conditions d’acquisition, il permet de fidéliser les
bénéficiaires et de lier plus étroitement leurs intérêts à ceux des actionnaires.
Pour les plans attribués en 2022 et 2023, la décision d’attribution prise par le Conseil d’Administration ouvrira une période
d’acquisition d’au moins 4 ans au terme de laquelle l’attributaire deviendra actionnaire. La durée éventuelle de l’obligation de
conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le Conseil d’Administration, Les actions attribuées
seront assorties d’une condition de présence.
Il est proposé de fixer le plafond des attributions d’actions de performance à 1 % du capital pour une période de 26 mois.
Vingtième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions
aux salariés de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et des sociétés liées, dans le cadre des plans
d’incitation long terme du Groupe)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1
et suivants du Code de commerce :
• autorise le Conseil d’Administration à procéder dans le cadre de plans d’incitation long terme du Groupe UFF, en une ou plusieurs
fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il
déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les
conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
• délègue au Conseil d’Administration le soin de déterminer l’identité des bénéficiaires à l’intérieur des catégories susvisées, le
nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères
d’attribution de ces actions ;
• décide que le nombre total d’actions existantes de la Société attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra
représenter plus de 1 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant
précisé que (a) ce plafond est indépendant de celui prévu à la dixième résolution et que (b) ce plafond ne tient pas compte des
éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital
de la Société ;
207
• décide que :
(i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires en vertu de la présente résolution sera définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée, qui ne pourra être inférieure à quatre ans, sera fixée par le Conseil d’Administration,
(ii) la durée éventuelle de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le
Conseil d’Administration,
(iii) l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires sera soumise à la condition du maintien d’un contrat de travail
avec la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE ou l’une des sociétés liées,
(iv) dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des
catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale avant, le cas échéant, la cessation d’une relation
de travail avec la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE ou l’une des sociétés liées, les actions seront
définitivement acquises et immédiatement cessibles ;
• délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre la présente autorisation notamment à l’effet de :
(i) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
(ii) déterminer (a) l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et (b) les modalités d’attribution
desdites actions,
(iii) décider de procéder, selon des modalités qu’il déterminera, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des
actions attribuées sera ajusté, et
(iv) conclure tous accords, établir tous documents, accomplir ou faire accomplir tous les actes, formalités, déclarations
auprès de tous organismes et, plus généralement, tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, et prive d’effet
à compter de ce jour de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée
par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juillet 2020 dans sa quinzième résolution.
Exposé des motifs de la 21ème résolution :
Pouvoirs pour formalités
Cette vingt-et-unième résolution, classique, attribue des pouvoirs généraux pour les formalités.
Vingt-et-unième résolution
(Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente
Assemblée pour procéder aux formalités légales de publicité.
208
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
RAPPORT des Commissaires aux Comptes
1
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
RÉGLEMENTÉES
(Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités
essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions
découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence
d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui
s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de
commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations
qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre
à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.
Conventions autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice
Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de
l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.
209
Avantages accessoires liés au mandat de Directrice Générale Déléguée de Madame Astrid de BRÉON
Nature et objet :
Bénéfice du Plan d’Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations définies prévu par
l’article 83 du CGI en vigueur au sein du Groupe UFF.
Souscription d’une assurance chômage privée permettant de faire bénéficier d’indemnités en
cas de perte de l’activité professionnelle auprès de l’Association pour la Garantie Sociale des
Chefs et Dirigeants d’Entreprise (GSC) par et aux frais de la Société.
Voiture de fonction.
Personnes soumises à la procédure
de contrôle des conventions :
Madame Astrid de BRÉON, Directrice Générale Déléguée.
Date d’autorisation de la convention
par le Conseil d’Administration :
19 janvier 2022
31 mars 2022 pour la voiture de fonction
Motif retenu pour l’autorisation
de la convention :
Le Conseil d’Administration du 26 février 2021 a confirmé le renouvellement du mandat
de Madame Astrid de BRÉON en qualité de Directrice Générale Déléguée. Le Conseil
d’Administration a également approuvé, sur proposition du Comité des Rémunérations,
le maintien de la structure et des éléments essentiels de rémunération et le maintien des
avantages en nature précédemment accordés par le Conseil d’Administration du 20 avril 2020,
à l’occasion de sa nomination.
Par ailleurs, le Conseil d’Administration du 31 mars 2022 a, sur proposition du Comité des
Rémunérations, autorisé l’octroi d’une voiture de fonction à Madame Astrid de BRÉON afin
d’aligner le régime des avantages accessoires liés aux mandats du Directeur Général et de la
Directrice Générale Déléguée.
210
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
d’Assemblée Générale
DOCUMENTS
Indemnité de départ au bénéfice de Madame Astrid de BRÉON, Directrice Générale Déléguée
Nature et objet :
Indemnité liée au départ d’un dirigeant mandataire social.
Madame Astrid de BRÉON, Directrice Générale Déléguée.
Personnes soumises à la procédure
de contrôle des conventions :
Date d’autorisation de la convention par 19 janvier 2022
le Conseil d’Administration :
Modalités de la convention :
a. Conditions d’octroi
Le bénéficiaire ne pourra bénéficier de l’indemnité qu’en cas de départ contraint sauf pour
faute grave ou lourde. Aucune indemnité ne sera due en cas de départ à l’initiative de
l’intéressé.
L’attribution d’une indemnité de cessation de mandat est exclue lorsque la Société est en
situation d’échec ou lorsque l’intéressé est lui-même en situation d’échec dans l’exercice de son
mandat.
b. Montant et plafonnement de l’indemnité
Le montant de l’indemnité sera égal à douze fois sa Rémunération de référence mensuelle,
augmenté d’une Rémunération de référence mensuelle par année d’ancienneté.
La Rémunération de référence mensuelle représentera un douzième de la somme de :
la rémunération fixe due au titre de la dernière année civile d’activité ; et
la moyenne des rémunérations variables dues (comprenant la part payée immédiatement
et la part différée en numéraires et en actions) au titre des trois dernières années civiles
d’activité.
En aucun cas, le montant global des indemnités versées à raison du départ ne pourra dépasser
l’équivalent de 24 mois de Rémunération de référence mensuelle.
c. Condition de performance
Le montant de l’indemnité versée sera fonction du niveau de réalisation d’une condition de
performance, la Rémunération Variable Théorique.
La Rémunération Variable Théorique (RVT) correspond à la moyenne des rémunérations
variables dues en cas d’atteinte de l’objectif sur chacun des critères quantitatifs et qualitatifs
au cours des 2 exercices clos précédant le départ.
Pour les critères quantitatifs, l’objectif correspond à la prévision budgétaire de la période
considérée (et non à la borne haute définissant le critère). Pour les critères qualitatifs, l’objectif
est égal à 80 % du maximum prévu pour les critères considérés.
Le montant de l’indemnité versée sera fonction de la comparaison entre la moyenne des
rémunérations variables (comprenant la part payée immédiatement et la part différée en
numéraires et en actions) effectivement attribuées au cours des deux exercices précédant le
départ et sera ainsi fixé comme suit :
Niveau d’atteinte
< à 75 % de RVT
≥ à 90 % de RVT
Indemnité de départ
0 %
100 %
Compris entre 75 % et 90 % de RVT Indemnité calculée de manière linéaire et proportionnelle
La décision d’octroi de l’indemnité de départ, le cas échéant, ne pourra intervenir qu’après
que le Conseil d’Administration ait constaté par une décision spéciale que les conditions de
performance sont satisfaites.
Motif retenu pour l’autorisation
de la convention :
Le Conseil d’Administration du 26 février 2021 a confirmé le renouvellement du mandat de
Madame Astrid de BRÉON en qualité de Directrice Générale Déléguée.
Le Conseil d’Administration a également approuvé, sur proposition du Comité des
Rémunérations, le maintien de la structure et des éléments essentiels de rémunération et le
maintien des avantages en nature précédemment accordés par le Conseil d’Administration
du 20 avril 2020, à l’occasion de sa nomination. En conséquence, l’indemnité de départ,
précédemment autorisée, a été autorisée à nouveau.
211
Avantages accessoires liés au mandat de Monsieur Fred VIANAS, Directeur Général
Nature et objet :
Bénéfice du Plan d’Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations définies prévu par
l’article 83 du CGI en vigueur au sein du Groupe UFF.
Voiture de fonction
Personnes soumises à la procédure
de contrôle des conventions :
Monsieur Fred VIANAS, Directeur Général
19 janvier 2022
Date d’autorisation de la convention
par le Conseil d’Administration :
Motif retenu pour l’autorisation
de la convention :
Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a autorisé
l’octroi de ces avantages accessoires liés aux mandats de Directeur Général dans le cadre de la
nomination de Monsieur Fred VIANAS en qualité de Directeur Général de la Société,
le 19 janvier 2022.
Il est précisé que les avantages accessoires liés au mandat de Monsieur Fred VIANAS
constituent des avantages classiquement octroyés aux dirigeants mandataires sociaux de la
Société.
CONVENTIONS DES EXERCICES ANTÉRIEURS NON SOUMISES À L’APPROBATION D’UNE
PRÉCÉDENTE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue au cours de l’exercice 2020 et qui n’a pas été soumise à
l’approbation de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice N-1.
Indemnité de départ au bénéfice de Madame Astrid de BRÉON, Directrice Générale Déléguée
Nature et objet :
Indemnité liée au départ d’un dirigeant mandataire social.
Madame Astrid de BRÉON, Directrice Générale Déléguée.
Personnes soumises à la procédure de
contrôle des conventions :
Date d’autorisation de la convention par 19 janvier 2022
le Conseil d’Administration :
Impact dans les comptes
au 31 décembre 2021 :
-
212
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
d’Assemblée Générale
DOCUMENTS
Modalités de la convention :
d. Conditions d’octroi
Le bénéficiaire ne pourra bénéficier de l’indemnité qu’en cas de départ contraint sauf pour faute
grave ou lourde. Aucune indemnité ne sera due en cas de départ à l’initiative de l’intéressé.
L’attribution d’une indemnité de cessation de mandat est exclue lorsque la Société est en situation
d’échec ou lorsque l’intéressé est lui-même en situation d’échec dans l’exercice de son mandat.
e. Montant et plafonnement de l’indemnité
Si le départ a lieu au cours de l’année 2020, le montant de l’indemnité sera égal à six fois la
Rémunération de référence mensuelle.
La Rémunération de référence mensuelle représentera un douzième de la somme :
de la rémunération fixe annuelle due au titre de l’année 2020 ;
et la rémunération variable théorique correspondant à l’atteinte des objectifs de l’année
2020, sur une base annuelle, multipliée par 0,75.
Si le départ a lieu au cours de l’année 2021, le montant de l’indemnité sera égal à neuf fois la
Rémunération de référence mensuelle.
La Rémunération de référence mensuelle représentera un douzième de la somme de :
la rémunération fixe annuelle due au titre de l’année 2020 ;
et de la rémunération variable perçue au titre de l’année 2020, sur une base annuelle.
À partir du 1er janvier 2022, le montant de l’indemnité sera égal à douze fois sa Rémunération
de référence mensuelle, augmenté d’une Rémunération de référence mensuelle par année
d’ancienneté.
La Rémunération de référence mensuelle représentera un douzième de la somme de :
la rémunération fixe due au titre de la dernière année civile d’activité ; et
la moyenne des rémunérations variables dues (comprenant la part payée immédiatement et la
part différée en numéraires et en actions) au titre des trois dernières années civiles d’activité.
En aucun cas, le montant global des indemnités versées à raison du départ ne pourra dépasser
l’équivalent de 24 mois de Rémunération de référence mensuelle.
f. Condition de performance
À partir du 1er janvier 2022, le montant de l’indemnité versée sera fonction du niveau de
réalisation d’une condition de performance, la Rémunération Variable Théorique.
La Rémunération Variable Théorique (RVT) correspond à la moyenne des rémunérations
variables dues en cas d’atteinte de l’objectif sur chacun des critères quantitatifs et qualitatifs
au cours des 2 exercices clos précédant le départ.
Pour les critères quantitatifs, l’objectif correspond à la prévision budgétaire de la période
considérée (et non à la borne haute définissant le critère). Pour les critères qualitatifs, l’objectif
est égal à 80 % du maximum prévu pour les critères considérés.
Le montant de l’indemnité versée sera fonction de la comparaison entre la moyenne des
rémunérations variables (comprenant la part payée immédiatement et la part différée en
numéraires et en actions) effectivement attribuées au cours des deux exercices précédant le
départ et sera ainsi fixé comme suit :
Niveau d’atteinte
< à 75 % de RVT
≥ à 90 % de RVT
Indemnité de départ
0 %
100 %
Compris entre 75 % et 90 % de RVT Indemnité calculée de manière linéaire et proportionnelle
La décision d’octroi de l’indemnité de départ, le cas échéant, ne pourra intervenir qu’après
que le Conseil d’Administration ait constaté par une décision spéciale que les conditions de
performance sont satisfaites.
Motif retenu pour la poursuite de la
convention sur l’exercice 2021 :
Le Conseil d’Administration du 26 février 2021 avait confirmé la poursuite de cette convention
pour l’exercice 2021, le mandat de Madame Astrid de BRÉON étant toujours en cours.
À l’occasion du renouvellement du mandat de Madame Astrid de BRÉON, décidé par le Conseil
d’Administration du 19 janvier 2022, ces avantages ont été autorisés à nouveau.
213
CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre
à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de
l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà
approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Avantages accessoires liés au mandat de Monsieur Julien Brami, Directeur Général
Nature et objet :
Bénéfice du Plan d’Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations définies prévu par
l’article 83 du CGI en vigueur au sein du Groupe UFF.
Souscription d’une assurance chômage privée permettant de faire bénéficier d’indemnités en
cas de perte de l’activité professionnelle auprès de l’Association pour la Garantie Sociale des
Chefs et Dirigeants d’Entreprise (GSC) par et aux frais de la Société.
Voiture de fonction
Personnes soumises à la procédure de
contrôle des conventions :
Monsieur Julien BRAMI, Directeur Général
Date d’autorisation de la convention par 4 avril 2018
le Conseil d’Administration :
Impact dans les comptes
au 31 décembre 2021 :
99 616 euros
Motif pour ne pas poursuivre la
convention :
Fin de la convention concernée :
Suite à la fin du mandat de Directeur Général de Monsieur Julien BRAMI, décidée par le Conseil
d’Administration du 19 janvier 2022 avec effet au même jour, cette convention ne s’est pas
poursuivie à compter de cette date.
214
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
d’Assemblée Générale
DOCUMENTS
Avantages accessoires liés au mandat de Directrice Générale Déléguée de Madame Astrid de BRÉON
Nature et objet :
Bénéfice du Plan d’Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations définies prévu par
l’article 83 du CGI en vigueur au sein du Groupe UFF.
Souscription d’une assurance chômage privée permettant de faire bénéficier d’indemnités en
cas de perte de l’activité professionnelle auprès de l’Association pour la Garantie Sociale des
Chefs et Dirigeants d’Entreprise (GSC) par et aux frais de la Société.
Personnes soumises à la procédure de
contrôle des conventions :
Madame Astrid de BRÉON, Directrice Générale Déléguée.
Date d’autorisation de la convention par 27 avril 2020
le Conseil d’Administration :
Impact dans les comptes
au 31 décembre 2021 :
41 083 euros
Motif retenu pour la poursuite de la
convention sur l’exercice 2021 :
Le Conseil d’Administration du 26 février 2021 avait confirmé la poursuite de cette convention
pour l’exercice 2021, le mandat de Madame Astrid de BRÉON étant toujours en cours.
À l’occasion du renouvellement du mandat de Madame Astrid de BRÉON, décidée par le Conseil
d’Administration du 19 janvier 2022, ces avantages ont été autorisés à nouveau.
Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2022
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Pierre CLAVIÉ
Cailliau Dedouit et Associés
Sandrine LE MAO
215
2
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION
D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES EXISTANTES AUX SALARIÉS DANS LE CADRE
DES PLANS D’INCITATION LONG TERME DU GROUPE
(Assemblée Générale du 24 mai 2022 - résolution n°20)
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du
Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes au
profit des membres du personnel salarié de la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et des sociétés qui lui sont liées,
dans le cadre des plans d’incitation long terme du Groupe, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Le nombre maximal d’actions attribuées gratuitement, en application de cette résolution, est plafonné à 1 % du capital de votre Société.
Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser, pour une période de 26 mois, à attribuer
des actions gratuites existantes.
Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous
appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération
envisagée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités
envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur
l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites.
Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2022
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Cailliau Dedouit et Associés
Pierre CLAVIÉ
Sandrine LE MAO
216
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
TABLE de référence
TABLE DE RÉFÉRENCE
Cette table de référence permet à l’actionnaire d’avoir un aperçu de l’ensemble des documents et informations mis à sa disposition
conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et de s’y référer lorsque ceux-ci font l’objet d’un renvoi
dans le présent Rapport Annuel.
Référence
Disponibilité
Pages
ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS
Ordre du jour et projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’Administration Documents d’Assemblée Générale
dans le Rapport Annuel
195
Avis préalable de réunion et avis de
convocation, consultables sur le site Internet
DOCUMENTS COMPTABLES
Comptes sociaux de l’exercice 2021
Rapport Annuel
167
123
14
Comptes consolidés de l’exercice 2021
Rapport Annuel
Tableau d’affectation des résultats de l’exercice 2021
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices
Rapport de Gestion dans le Rapport Annuel
Rapport de Gestion dans le Rapport Annuel
13
ORGANES DE GOUVERNANCE
Informations relatives à la Direction Générale
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
dans le Rapport Annuel
81
Informations relatives au Conseil d’Administration
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
dans le Rapport Annuel
49
Informations relatives aux Administrateurs dont le renouvellement
ou la nomination est proposé par le Conseil d’Administration
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
dans le Rapport Annuel
66
Informations relatives à la personne dont la ratification de la cooptation
en qualité d’Administrateur est proposée par le Conseil d’Administration
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
dans le Rapport Annuel
52 et 66
85 à 108
Rapport sur les rémunérations au titre de l’exercice 2021 comprenant
les informations requises par l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
soumis au vote ex post global des actionnaires
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
dans le Rapport Annuel
Informations relatives aux éléments de rémunération versés au cours
de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice soumis
au vote ex post individuel des actionnaires
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
dans le Rapport Annuel
94 à 96 et
106 à 108
Politique de rémunération du Groupe UFF au titre de l’exercice 2022
soumise au vote ex ante des actionnaires
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
dans le Rapport Annuel
109 à 119
RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions
(sous forme d’exposé des motifs)
Documents d’Assemblée Générale
dans le Rapport Annuel
196 à 208
09 à 46
47 à 122
120
Rapport de Gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice 2021 incluant
les informations relatives au rachat par la Société de ses propres actions
Rapport de Gestion
dans le Rapport Annuel
Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
dans le Rapport Annuel
Informations relatives aux délégations financières accordées par l’Assemblée Rapport de Gestion
Générale en cours de validité et leur utilisation par le Conseil d’Administration dans le Rapport Annuel
au cours de l’exercice 2021
Attributions d’actions gratuites
Rapport de Gestion dans le Rapport Annuel
17
217
Référence
Disponibilité
Pages
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Honoraires des Commissaires aux Comptes
Annexes aux comptes annuels
dans le Rapport Annuel
184
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
de l’exercice 2021
Rapport Annuel
Rapport Annuel
188 à 193
160 à 166
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
de l’exercice 2021
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées
Rapport Annuel
Rapport Annuel
209 à 215
216
Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution
d’actions gratuites existantes aux salariés dans le cadre des plans d’incitation
long terme du Groupe
Attestation des Commissaires aux Comptes sur les rémunérations versées
aux 5 personnes les mieux rémunérées de la Société
Site Internet
INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 24 MAI 2022
Avis préalable de réunion (Bulletin des Annonces Légales Obligatoires)
Avis de convocation (Bulletin des Annonces Légales Obligatoires)
Site Internet
Site Internet
Site Internet
Informations relatives au nombre total de droits de vote et d’actions
composant le capital à la date de parution de l’avis préalable
Modalités de participation à l’Assemblée Générale
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
dans le Rapport Annuel
122
Avis préalable de réunion et avis de
convocation, consultables sur le site Internet
Formulaire de vote
Site Internet
Modalités de demandes d’inscriptions de projets de résolutions
à l’ordre du jour et questions écrites
Avis préalable de réunion et avis de
convocation, consultables sur le site Internet
Formulaire de demande d’envoi des documents visés à l’article R. 225-83
du Code de commerce
Site Internet
AUTRES DOCUMENTS
Projets de statuts modifiés soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale
Site Internet
Liste des actionnaires inscrits au nominatif arrêtée au 16ème jour précédant
l’Assemblée Générale
Consultation au siège social
218
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
32, avenue d’Iéna
75783 Paris Cedex 16  
T. +33 1 40 69 65 17
Service Clientèle UFF
Contact : 0805 809 809
Société anonyme au capital de 15 467 031,07 €
473 801 330 R.C.S Paris.
Union Financière de France Banque est cotée
sur Euronext Paris Compartiment B
Code Euroclear 3454
Code ISIN FR0000034548.